신주인수권부사채(BW) 투자계약서 해설
투자계약서 해설
목차
신주인수권부사채는 전환사채와 자주 헷갈리지만, ‘사채가 사라지는가, 남는가’에서 결정적으로 갈립니다.
전환사채(CB)는 전환하면 사채가 소멸하고 주식으로 바뀝니다. 반면 신주인수권부사채(BW)는 신주인수권을 행사해도 사채는 그대로 남고, 투자자가 추가로 주금을 납입해 새 주식을 인수합니다. 이 차이가 회사의 자금 흐름과 지분 구조에 서로 다른 영향을 줍니다. 이 글에서는 BW의 구조와 계약서 핵심 조건, 창업자 유의점을 정리하고, 2026 개정 KVCA 표준서식을 아래에서 제공합니다.
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1. 신주인수권부사채(BW)란 무엇인가요?
신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant)는 회사가 발행하는 사채에 새 주식을 인수할 수 있는 권리(신주인수권, 워런트)가 붙은 증권입니다. 상법 제516조의2 이하가 근거 규정입니다.
투자자는 사채로 이자를 받으면서, 회사가 성장하면 신주인수권을 행사해 미리 정한 가격에 새 주식을 인수할 수 있습니다. 사채의 안정성과 주식의 상방 기회를 함께 갖는 메자닌 성격의 투자라는 점은 전환사채와 비슷합니다.
2. 전환사채(CB)와 어떻게 다른가요?
결정적 차이는 권리를 행사한 뒤 사채가 남는지 여부입니다. 전환사채는 전환하면 사채가 소멸하지만, 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사해도 사채가 그대로 유지됩니다. 그리고 신주 인수를 위해 별도의 주금을 추가로 납입해야 합니다.
| 구분 | 전환사채(CB) | 신주인수권부사채(BW) |
|---|---|---|
| 권리 내용 | 사채를 주식으로 전환 | 새 주식을 인수하는 권리(워런트) |
| 행사 후 사채 | 소멸 | 존속(비분리형은 대용납입 가능) |
| 추가 자금 납입 | 없음(전환) | 있음(신주 대금 납입) |
| 근거 규정 | 상법 제513조 이하 | 상법 제516조의2 이하 |
3. 분리형과 비분리형의 차이는?
신주인수권부사채는 신주인수권을 사채와 분리해 따로 양도할 수 있는지에 따라 나뉩니다.
- 분리형 — 신주인수권(워런트)을 사채와 분리해 별도로 양도·거래할 수 있습니다.
- 비분리형 — 신주인수권이 사채와 결합되어 있어 분리 양도가 되지 않습니다.
분리형은 워런트만 별도로 유통될 수 있어 지분 구조에 미치는 영향과 관리 포인트가 달라집니다. 계약서에서 어떤 유형인지, 신주인수권 행사 시 대금 납입을 현금으로 하는지 사채로 갈음(대용납입)하는지를 확인해야 합니다.
4. BW 투자계약서의 핵심 조건은?
BW 투자계약서에서는 사채의 기본 조건과 신주인수권의 행사 조건을 함께 확인합니다.
| 조건 | 내용 |
|---|---|
| 만기·표면이자 | 사채의 상환 만기와 이자율 |
| 신주인수권 행사가액 | 워런트를 행사해 신주를 인수할 때의 1주당 가격 |
| 행사기간 | 신주인수권을 행사할 수 있는 기간 |
| 분리형 여부·대용납입 | 워런트 분리 양도 가능 여부, 사채로 주금을 갈음할 수 있는지 |
행사가액 조정(리픽싱) 조항이 있는 경우, 후속 라운드에 따라 행사가액이 낮아져 창업자 지분이 추가로 희석될 수 있습니다. ▶ 리픽싱의 방식·계산·규제는 별도 심화편에서 자세히 보기
5. 창업자가 유의할 점은?
BW는 사채가 존속하므로 만기 상환 의무가 그대로 남는다는 점을 유의해야 합니다. 신주인수권이 행사되어도 사채 부담이 곧바로 사라지지 않는 구조(분리형)라면, 회사는 상환 부담과 지분 희석을 동시에 안게 될 수 있습니다.
또한 행사가액과 리픽싱의 범위, 분리형 여부는 지분 구조에 미치는 영향이 크므로 서명 전에 반드시 점검해야 합니다. 여기에 이해관계인(창업자)의 연대책임이 결합되는지도 함께 확인해야 합니다. 법무법인 아틀라스는 신주인수권부사채 발행 단계에서 사채 부담과 신주인수권의 지분 영향을 함께 분석해 조항별로 검토하는 자문을 수행하고 있습니다.
본 파일은 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 배포하는 2026. 4. 개정 표준계약서 서식입니다. 실제 계약 체결 시에는 개별 딜의 사정에 맞춘 검토·수정이 필요하며, 본 자료는 참고 목적의 서식 제공으로 특정 사안에 대한 법률자문을 대체하지 않습니다.
자주 묻는 질문
Q. 신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)의 가장 큰 차이는 무엇인가요?
A. 전환사채는 전환하면 사채가 소멸하지만, 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사해도 사채가 남고 별도의 주금을 추가 납입해 새 주식을 인수합니다.
Q. 분리형과 비분리형은 어떻게 다른가요?
A. 분리형은 신주인수권(워런트)을 사채와 분리해 별도로 양도·거래할 수 있고, 비분리형은 사채와 결합되어 분리 양도가 되지 않습니다.
Q. BW는 어떤 법 조항에 근거하나요?
A. 상법 제516조의2 이하가 신주인수권부사채의 근거 규정입니다. 전환사채(상법 제513조 이하)와는 별도의 조항입니다.
Q. 신주인수권을 행사하면 회사에 자금이 들어오나요?
A. 네. 신주인수권 행사 시 투자자가 신주 대금을 납입하므로 회사에 추가 자금이 유입됩니다. 다만 사채로 주금을 갈음하는 대용납입 방식이 약정되어 있으면 달라집니다.
Q. BW 투자에는 어떤 계약서가 필요한가요?
A. 신주인수권부사채 투자계약서를 사용합니다. 아래에서 2026 개정 KVCA 표준서식을 내려받을 수 있으며, 개별 딜의 사정에 따라 검토·수정이 필요합니다.
신주인수권부사채(BW) 투자계약 검토·협상에 관해 법무법인 아틀라스에 문의하시려면 032-864-8300 또는 info@atlaw.kr로 연락 주시기 바랍니다.
