보통주 투자계약서·주주간계약서 해설
주주간계약서 해설
목차
보통주 투자는 벤처투자 중에서 구조가 가장 단순합니다. 그래서 오히려 ‘무엇이 없는지’를 이해하는 것이 중요합니다.
우선배당·상환·전환 같은 우선권이 없기 때문에, 투자자는 창업자와 같은 종류의 주식을 갖게 됩니다. 그만큼 계약서상 투자자 보호 장치는 주주간계약서(SHA)에 집중됩니다. 이 글에서는 보통주 투자가 쓰이는 상황, 우선주와의 차이, 그리고 주주간계약서로 보호를 보완하는 방식을 정리하고, 2026 개정 KVCA 표준서식을 아래에서 제공합니다.
- 2026년 개정, 무엇이 바뀌었나
- 전환우선주(CPS) 투자·주주간계약서 해설
- 상환전환우선주(RCPS) 투자·주주간계약서 해설
- 보통주 투자·주주간계약서 해설 (현재 글)
- 전환사채(CB) 투자계약서 해설
- 신주인수권부사채(BW) 투자계약서 해설
1. 보통주 투자는 언제 하나요?
보통주 투자는 구조를 단순하게 가져가고 싶을 때 선택됩니다. 초기 엔젤 투자, 지인·전략적 파트너의 소규모 투자, 또는 우선주 설계에 따르는 복잡성을 피하려는 경우 등이 대표적입니다.
보통주는 창업자가 보유한 주식과 같은 종류이므로 권리 관계가 단순하고, 후속 라운드 설계에도 부담이 적습니다. 다만 투자자로서는 우선권이 없어 하방 보호가 약하다는 점을 감수해야 합니다.
2. 우선주와 무엇이 다른가요?
가장 큰 차이는 우선권의 유무입니다. 전환우선주·상환전환우선주는 배당과 청산에서 앞서고 상환·전환 권리를 갖지만, 보통주는 그런 우선권이 없습니다.
| 구분 | 보통주 | 우선주(CPS·RCPS) |
|---|---|---|
| 배당·청산 우선권 | 없음 | 있음 |
| 상환·전환권 | 없음 | 있음(전환/상환) |
| 구조 복잡성 | 단순 | 상대적으로 복잡 |
| 투자자 보호 | 주주간계약서에 의존 | 주식 자체 + 주주간계약서 |
3. 투자자 보호는 주주간계약서로 어떻게 보완되나요?
보통주 투자에서 투자자 보호의 무게중심은 주주간계약서(SHA)로 옮겨 갑니다. 주식 자체에 우선권이 없으므로, 계약으로 다음과 같은 장치를 마련합니다.
- 사전동의권 — 신주 발행, 정관 변경, 중요자산 처분 등 주요 의사결정에 대한 동의권
- 우선매수권·공동매도권(tag-along) — 창업자 지분 매각 시 투자자 보호
- 동반매각청구권(drag-along) — 회수(exit) 국면에서 함께 매각을 요구할 수 있는 권리
- 진술 및 보장, 정보제공 의무 — 회사 상태에 대한 보증과 정기 보고
4. 보통주 투자계약서의 핵심 조항은?
보통주 투자계약서(SPA)는 우선권 관련 조항이 없어 상대적으로 단순합니다. 신주 발행 사항(수량·발행가액·납입기일), 선행조건, 회사와 이해관계인의 진술 및 보장, 그리고 진술보장 위반 시의 책임이 중심입니다.
구조가 단순하다고 해서 검토가 불필요한 것은 아닙니다. 특히 진술 및 보장의 범위와 이해관계인(창업자)의 책임은 보통주 계약에서도 그대로 쟁점이 되므로 꼼꼼히 확인해야 합니다.
5. 창업자·투자자 각자의 유의점은?
창업자는 구조가 단순하다는 점에 안심하기보다, 주주간계약서의 사전동의권 범위와 연대책임 조항을 확인해야 합니다. 보통주라도 이 조항들은 경영과 개인 책임에 직접 영향을 줍니다.
투자자는 우선권이 없는 만큼, 주주간계약서의 보호 장치가 실제로 회수 국면에서 작동하도록 설계되어 있는지 점검해야 합니다. 법무법인 아틀라스는 보통주 투자에서도 SPA와 SHA를 함께 검토해 양측의 리스크를 조항별로 정리하는 자문을 수행하고 있습니다.
본 파일은 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 배포하는 2026. 4. 개정 표준계약서 서식입니다. 실제 계약 체결 시에는 개별 딜의 사정에 맞춘 검토·수정이 필요하며, 본 자료는 참고 목적의 서식 제공으로 특정 사안에 대한 법률자문을 대체하지 않습니다.
자주 묻는 질문
Q. 보통주 투자는 어떤 경우에 적합한가요?
A. 초기 엔젤 투자, 소규모 전략적 투자, 또는 우선주 설계의 복잡성을 피하려는 경우에 적합합니다. 권리 관계가 단순해 후속 라운드 설계 부담이 적습니다.
Q. 보통주 투자자는 우선권이 전혀 없나요?
A. 주식 자체에는 우선배당·상환·전환 같은 우선권이 없습니다. 대신 주주간계약서의 사전동의권, 우선매수권, 동반매각청구권 등으로 보호를 보완합니다.
Q. 보통주 투자에도 주주간계약서가 필요한가요?
A. 네. 오히려 보통주 투자에서는 투자자 보호의 무게중심이 주주간계약서에 있으므로 더욱 중요합니다. 아래에서 투자계약서와 주주간계약서를 함께 제공합니다.
Q. 보통주 투자계약서는 검토가 덜 필요한가요?
A. 구조는 단순하지만 진술 및 보장의 범위, 이해관계인(창업자)의 책임 등 핵심 쟁점은 그대로 남아 있으므로 검토가 필요합니다.
Q. 보통주 투자에는 어떤 계약서가 필요한가요?
A. 2026년 분리형 기준으로 보통주식 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)를 함께 사용합니다. 아래에서 두 서식을 모두 내려받을 수 있습니다.
보통주 투자계약 검토·협상에 관해 법무법인 아틀라스에 문의하시려면 032-864-8300 또는 info@atlaw.kr로 연락 주시기 바랍니다.
