전환우선주(CPS) 투자계약서·주주간계약서 해설
주주간계약서 해설
목차
전환우선주는 국내 벤처투자에서 상환전환우선주(RCPS) 다음으로 자주 등장하는 투자 방식입니다.
우선주의 안정성과 보통주로의 전환 가능성을 함께 갖춘 구조여서, 투자자에게는 하방을 보호하면서 상방을 노릴 수 있는 매력이 있습니다. 이 글에서는 전환우선주 투자에 쓰이는 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)를 조항 중심으로 살펴보고, 창업자가 서명 전 반드시 확인해야 할 부분을 짚습니다. 2026 개정 KVCA 표준서식은 아래에서 내려받을 수 있습니다.
- 2026년 개정, 무엇이 바뀌었나
- 전환우선주(CPS) 투자·주주간계약서 해설 (현재 글)
- 상환전환우선주(RCPS) 투자·주주간계약서 해설
- 보통주 투자·주주간계약서 해설
- 전환사채(CB) 투자계약서 해설
- 신주인수권부사채(BW) 투자계약서 해설
1. 전환우선주(CPS)란 무엇이고 왜 쓰나요?
전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock)는 보통주보다 배당과 잔여재산분배에서 앞서는 우선주이면서, 투자자가 원할 때 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 주식입니다. 상법상 이익배당에 관한 우선주(상법 제344조의2)와 전환에 관한 종류주식(상법 제346조)의 성격을 함께 갖습니다.
투자자 입장에서는 회사가 어려울 때는 우선권으로 하방을 방어하고, 회사가 성장하면 보통주로 전환해 상방을 누릴 수 있어 선호됩니다. 회사 입장에서는 상환 의무가 없다는 점에서 상환전환우선주(RCPS)보다 부담이 가볍습니다.
2. 투자계약서(SPA)에는 어떤 내용이 담기나요?
투자계약서는 ‘투자를 실행하는 단계’를 규율합니다. 전환우선주 발행의 핵심 조건이 여기에 담깁니다.
- 신주 발행 사항 — 발행 주식의 종류·수량·발행가액·납입기일
- 우선배당 — 우선배당률과 참가·비참가 여부, 누적·비누적 여부
- 전환권 — 전환 청구 기간, 전환비율, 전환가액 조정 사유
- 선행조건·진술 및 보장 — 납입 전 충족 조건과 회사·창업자의 진술보장
특히 우선배당의 ‘참가적/비참가적’과 ‘누적적/비누적적’ 구분은 실제 배당·청산 시 수령액을 크게 좌우하므로 정확히 확인해야 합니다.
3. 주주간계약서(SHA)의 핵심 조항은 무엇인가요?
주주간계약서는 투자 이후 주주 사이의 권리·의무를 정합니다. 지배구조와 지분 회수에 직접 영향을 주는 조항이 모여 있습니다.
| 조항 | 내용 |
|---|---|
| 사전동의권 | 정관 변경, 신주 발행, 중요자산 처분 등 일정 사항에 투자자의 사전 동의를 요구 |
| 이사 지명권 | 투자자가 이사 또는 감사 등을 지명할 수 있는 권리 |
| 우선매수권 / 공동매도권 | 창업자 지분 매각 시 투자자의 우선매수 또는 동반매도참여(tag-along) |
| 동반매각청구권(drag-along) | 일정 조건에서 투자자가 창업자 지분까지 함께 매각하도록 요구 |
4. 전환비율 조정(리픽싱)은 왜 중요한가요?
전환비율 조정(리픽싱)은 후속 라운드에서 더 낮은 가격에 투자가 이루어지면, 기존 투자자의 전환가액을 낮춰 주식 수를 늘려 주는 희석 방지 장치입니다. 투자자를 보호하는 대신, 창업자의 지분은 그만큼 더 희석됩니다.
조정 방식이 ‘완전 희석(full ratchet)’인지 ‘가중평균(weighted average)’인지에 따라 창업자가 잃는 지분의 크기가 크게 달라집니다. 표준계약서를 그대로 받기 전에 이 조정 공식과 적용 범위를 반드시 확인해야 합니다. ▶ 리픽싱의 방식·계산·규제는 별도 심화편에서 자세히 보기
5. 창업자가 특히 주의해야 할 조항은?
전환우선주 계약에서 창업자에게 부담이 큰 조항은 대체로 세 가지입니다. 첫째, 이해관계인(창업자)의 연대책임 — 회사의 진술보장 위반에 창업자가 개인적으로 함께 책임지는 범위입니다. 둘째, 사전동의권의 대상 범위 — 지나치게 넓으면 통상적인 경영 의사결정까지 제약될 수 있습니다. 셋째, 위약벌·손해배상 조항의 발동 요건입니다.
이 조항들은 표준계약서에도 들어 있으나, 실제 부담의 크기는 회사의 상황에 따라 달라집니다. 법무법인 아틀라스는 투자 유치 단계의 계약 검토에서 이러한 조항의 리스크를 조항별로 짚어 협상 전략을 함께 세우는 자문을 수행하고 있습니다.
본 파일은 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 배포하는 2026. 4. 개정 표준계약서 서식입니다. 실제 계약 체결 시에는 개별 딜의 사정에 맞춘 검토·수정이 필요하며, 본 자료는 참고 목적의 서식 제공으로 특정 사안에 대한 법률자문을 대체하지 않습니다.
자주 묻는 질문
Q. 전환우선주와 보통주는 무엇이 다른가요?
A. 전환우선주는 배당과 잔여재산분배에서 보통주보다 앞서는 우선권을 갖고, 투자자가 원할 때 보통주로 전환할 수 있습니다. 보통주는 이러한 우선권이 없습니다.
Q. 우선배당의 ‘참가적’과 ‘비참가적’은 어떻게 다른가요?
A. 참가적 우선주는 우선배당을 받은 뒤 보통주와 함께 잔여 배당에도 참가합니다. 비참가적 우선주는 정해진 우선배당까지만 받습니다. 청산·매각 시 수령액에 큰 차이가 생깁니다.
Q. 리픽싱(전환비율 조정)이 있으면 창업자에게 불리한가요?
A. 리픽싱은 후속 라운드가 낮은 가격에 이루어질 때 기존 투자자의 지분을 보전해 주는 장치여서, 그만큼 창업자 지분이 더 희석됩니다. 조정 방식과 범위를 협상으로 조율할 필요가 있습니다.
Q. 전환우선주 투자에는 계약서가 몇 개 필요한가요?
A. 2026년 분리형 기준으로 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA) 두 가지를 함께 사용합니다. 아래에서 두 서식을 모두 내려받을 수 있습니다.
Q. 사전동의권이 넓으면 어떤 문제가 생기나요?
A. 사전동의 대상이 지나치게 넓으면 통상적인 경영 의사결정까지 투자자 동의를 받아야 하는 상황이 생겨 경영이 제약될 수 있습니다. 대상 범위를 합리적으로 한정하는 것이 중요합니다.
전환우선주 투자계약 검토·협상에 관해 법무법인 아틀라스에 문의하시려면 032-864-8300 또는 info@atlaw.kr로 연락 주시기 바랍니다.
