전환사채(CB) 투자계약서 해설
투자계약서 해설
목차
전환사채는 ‘채권으로 시작해 주식으로 끝날 수 있는’ 투자입니다. 이 이중성이 계약서 전체를 이해하는 열쇠입니다.
전환 전에는 만기와 이자가 있는 사채이므로 투자자는 채권자의 지위를 갖고, 전환권을 행사하면 비로소 주주가 됩니다. 이런 성격 때문에 지분 가치 평가(밸류에이션)를 뒤로 미루면서 자금을 조달하려는 초기 투자나 브리지 라운드에서 자주 쓰입니다. 이 글에서는 전환사채 투자계약서의 핵심 조건과 창업자 유의점을 정리하고, 2026 개정 KVCA 표준서식을 아래에서 제공합니다.
- 2026년 개정, 무엇이 바뀌었나
- 전환우선주(CPS) 투자·주주간계약서 해설
- 상환전환우선주(RCPS) 투자·주주간계약서 해설
- 보통주 투자·주주간계약서 해설
- 전환사채(CB) 투자계약서 해설 (현재 글)
- 신주인수권부사채(BW) 투자계약서 해설
1. 전환사채(CB)란 무엇인가요?
전환사채(CB, Convertible Bond)는 회사가 발행하는 사채(부채)에 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 증권입니다. 상법 제513조 이하가 근거 규정입니다. 투자자는 전환 전에는 이자를 받는 채권자이고, 전환권을 행사하면 주주가 됩니다.
주식 가치 평가를 확정하기 어려운 초기 단계나, 다음 라운드까지 자금을 연결하는 브리지(bridge) 목적에서 자주 활용됩니다. 전환권이라는 상방 기회와 사채라는 하방 안전판을 함께 갖는 구조입니다.
2. 전환사채 투자계약서의 핵심 조건은?
전환사채 투자계약서에서 먼저 확인할 것은 사채로서의 기본 조건과 전환권 조건입니다.
| 조건 | 내용 |
|---|---|
| 만기·표면이자 | 사채의 상환 만기와 이자율 |
| 전환가액 | 사채를 주식으로 전환할 때 1주당 가격 |
| 전환청구기간 | 전환권을 행사할 수 있는 기간 |
| 만기보장수익률(YTM) | 만기까지 보유 시 보장하는 수익률(표면이자와 별도로 설정하는 경우) |
표면이자와 만기보장수익률이 다르게 설정되는 경우가 많으므로, 실제 회사가 부담하는 총비용을 정확히 계산해 두어야 합니다.
3. 전환가액 조정(리픽싱)과 조기상환청구권은?
전환가액 조정(리픽싱)은 후속 라운드가 낮은 가격에 이루어지면 전환가액을 낮춰 투자자가 더 많은 주식으로 전환할 수 있게 하는 장치입니다. 그만큼 창업자 지분은 더 희석됩니다. ▶ 리픽싱의 방식·계산·규제는 별도 심화편에서 자세히 보기
조기상환청구권(풋옵션)은 일정 조건에서 투자자가 만기 전에 원리금 상환을 청구할 수 있는 권리이고, 반대로 매도청구권(콜옵션)은 회사가 사채를 조기에 되사올 수 있는 권리입니다. 이 옵션들의 발동 요건과 가격은 회사의 자금 부담에 직접 영향을 주므로 반드시 확인해야 합니다.
4. 주식 투자와 무엇이 다른가요?
가장 큰 차이는 전환 전에는 ‘부채’라는 점입니다. 주식 투자와 달리 회사에는 만기 상환 의무와 이자 부담이 생기고, 투자자는 전환 전까지 주주가 아니라 채권자입니다.
| 구분 | 전환사채(CB) | 우선주(CPS·RCPS) |
|---|---|---|
| 법적 성격(전환 전) | 사채(부채) | 주식(자본) |
| 투자자 지위(전환 전) | 채권자 | 주주 |
| 만기·이자 | 있음 | 없음(배당은 별개) |
| 근거 규정 | 상법 제513조 이하 | 상법 제344조의2 등 |
5. 창업자가 유의할 점은?
전환사채는 회사에 만기 상환 의무를 남깁니다. 전환이 이루어지지 않고 만기가 도래하면 원리금을 상환해야 하므로, 만기·이자·만기보장수익률의 총부담을 미리 계산해야 합니다.
또한 전환가액 조정(리픽싱)의 범위와 조기상환청구권의 발동 요건은 창업자에게 예상치 못한 자금 압박이나 지분 희석을 가져올 수 있습니다. 여기에 이해관계인(창업자)의 연대책임이 결합되면 부담이 개인에게 미칠 수 있습니다. 법무법인 아틀라스는 전환사채 발행 단계에서 이러한 조건을 조항별로 검토해 자금 부담과 지분 영향을 함께 분석하는 자문을 수행하고 있습니다.
본 파일은 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 배포하는 2026. 4. 개정 표준계약서 서식입니다. 실제 계약 체결 시에는 개별 딜의 사정에 맞춘 검토·수정이 필요하며, 본 자료는 참고 목적의 서식 제공으로 특정 사안에 대한 법률자문을 대체하지 않습니다.
자주 묻는 질문
Q. 전환사채(CB)는 주식인가요, 채권인가요?
A. 전환 전에는 사채(부채)이고 투자자는 채권자입니다. 전환권을 행사하면 비로소 주식이 됩니다. 상법 제513조 이하가 근거 규정입니다.
Q. 전환사채는 언제 주로 사용되나요?
A. 주식 가치 평가를 확정하기 어려운 초기 단계나, 다음 라운드까지 자금을 연결하는 브리지(bridge) 목적에서 자주 쓰입니다.
Q. 리픽싱(전환가액 조정)은 무엇인가요?
A. 후속 라운드가 낮은 가격에 이루어질 때 전환가액을 낮춰 투자자가 더 많은 주식으로 전환할 수 있게 하는 장치입니다. 그만큼 창업자 지분이 더 희석됩니다.
Q. 조기상환청구권(풋옵션)은 회사에 어떤 부담인가요?
A. 일정 조건에서 투자자가 만기 전에 원리금 상환을 청구할 수 있는 권리이므로, 발동되면 회사에 예상치 못한 자금 부담이 생길 수 있습니다.
Q. 전환사채 투자에는 주주간계약서도 필요한가요?
A. 전환사채는 사채 투자이므로 투자계약서를 중심으로 합니다. 다만 전환 이후의 주주 관계나 개별 딜의 사정에 따라 별도의 약정이 필요할 수 있어 사전 검토가 권장됩니다.
전환사채(CB) 투자계약 검토·협상에 관해 법무법인 아틀라스에 문의하시려면 032-864-8300 또는 info@atlaw.kr로 연락 주시기 바랍니다.
