상환전환우선주(RCPS) 투자계약서·주주간계약서 해설
투자계약서·주주간계약서 해설
목차
국내 벤처투자에서 ‘RCPS로 받았다’는 말이 사실상 표준처럼 쓰일 만큼, 상환전환우선주는 가장 보편적인 투자 방식입니다.
전환우선주의 우선권·전환권에 더해 ‘일정 조건에서 투자금을 돌려받는’ 상환권까지 갖추고 있어, 투자자에게 가장 두터운 보호를 제공하기 때문입니다. 그만큼 회사에는 잠재적 상환 부담이 생깁니다. 이 글에서는 상환권의 작동 방식과 계약서 핵심 조항, 창업자가 유의할 점을 정리하고, 2026 개정 KVCA 표준서식을 아래에서 제공합니다.
- 2026년 개정, 무엇이 바뀌었나
- 전환우선주(CPS) 투자·주주간계약서 해설
- 상환전환우선주(RCPS) 투자·주주간계약서 해설 (현재 글)
- 보통주 투자·주주간계약서 해설
- 전환사채(CB) 투자계약서 해설
- 신주인수권부사채(BW) 투자계약서 해설
1. 상환전환우선주(RCPS)란? 왜 가장 많이 쓰나요?
상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)는 전환우선주(CPS)에 상환권이 더해진 주식입니다. 즉 ① 배당·잔여재산분배 우선권, ② 보통주 전환권에 더해, ③ 일정 조건에서 회사에 투자금 상환을 청구할 수 있는 권리를 갖습니다.
투자자는 회사가 성장하면 보통주로 전환해 상방을 누리고, 성장이 정체되면 상환권으로 원금 회수를 시도할 수 있습니다. 이처럼 하방과 상방을 모두 관리할 수 있어 국내 VC 투자에서 가장 널리 쓰입니다.
2. 상환권은 어떤 경우에 행사되나요?
상환권은 대체로 일정 기간 경과 후, 정해진 사유가 발생했을 때 행사할 수 있도록 설계됩니다. 계약서에는 상환 청구가 가능한 시점, 상환을 촉발하는 사유(예: 약정한 IPO 기한 도과, 중대한 계약 위반 등), 상환 청구 절차가 규정됩니다.
주의할 점은, 상환권이 있다고 해서 언제든 원금이 보장되는 것은 아니라는 점입니다. 상법상 상환은 회사의 배당가능이익 범위 안에서만 가능하기 때문에, 이익이 부족하면 상환권이 있어도 실제로는 상환이 이루어지지 못할 수 있습니다.
3. 상환가액과 상환재원은 어떻게 정하나요?
상환가액은 보통 투자원금에 약정 수익률(연 복리 등)을 더한 금액으로 정합니다. 상환재원은 상법 제345조에 따라 배당가능이익으로 한정됩니다.
| 항목 | 일반적 설계 |
|---|---|
| 상환가액 | 투자원금 + 약정 수익률(IRR 방식이 흔함) |
| 상환재원 | 배당가능이익 범위 내(상법 제345조) |
| 재원 부족 시 | 이월 상환, 분할 상환 등으로 처리하도록 약정하는 경우가 많음 |
회계상 RCPS가 자본이 아니라 부채로 분류될 수 있다는 점(한국채택국제회계기준 적용 기업 등)도 재무제표에 영향을 주므로 함께 고려해야 합니다.
4. 투자계약서와 주주간계약서에서 각각 무엇을 보나요?
2026년 분리형에서는 상환·전환·우선배당의 ‘발행 조건’은 투자계약서(SPA)에, 상환권 행사와 관련한 ‘주주 관계’와 사전동의권·매각 관련 권리는 주주간계약서(SHA)에 나뉘어 담깁니다.
- 투자계약서(SPA) — 신주 발행 조건, 우선배당, 전환·상환의 기본 조건, 진술보장, 선행조건
- 주주간계약서(SHA) — 사전동의권, 이사 지명, 우선매수·공동매도, 동반매각청구(drag-along), 상환권 행사 관련 절차
분리형이므로 두 계약서에서 상환·전환 관련 정의와 조건이 서로 어긋나지 않는지 교차 확인하는 작업이 중요합니다.
5. 창업자가 유의할 점은 무엇인가요?
RCPS는 창업자에게 잠재적 상환 부담을 남긴다는 점이 핵심입니다. 상환 수익률이 높게 설정되면 회사가 성장해도 상환 시 부담이 커지고, 상환 트리거가 넓게 잡히면 예상치 못한 시점에 상환 청구를 받을 수 있습니다.
여기에 이해관계인(창업자)의 연대책임이 결합되면 부담이 회사를 넘어 창업자 개인에게 미칠 수 있습니다. 상환 수익률, 상환 트리거의 범위, 연대책임의 한계를 서명 전에 반드시 점검해야 합니다. 법무법인 아틀라스는 RCPS 투자 유치 단계에서 이러한 조항을 조항별로 검토하고 협상 전략을 함께 수립하는 자문을 수행하고 있습니다.
본 파일은 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 배포하는 2026. 4. 개정 표준계약서 서식입니다. 실제 계약 체결 시에는 개별 딜의 사정에 맞춘 검토·수정이 필요하며, 본 자료는 참고 목적의 서식 제공으로 특정 사안에 대한 법률자문을 대체하지 않습니다.
자주 묻는 질문
Q. RCPS와 CPS의 차이는 무엇인가요?
A. 전환우선주(CPS)에 상환권이 더해진 것이 상환전환우선주(RCPS)입니다. RCPS는 일정 조건에서 투자금 상환을 청구할 수 있어 투자자에게 더 두터운 보호를 제공합니다.
Q. 상환권이 있으면 원금은 항상 보장되나요?
A. 아닙니다. 상법상 상환은 회사의 배당가능이익 범위 안에서만 가능하므로, 이익이 부족하면 상환권이 있어도 실제 상환이 이루어지지 못할 수 있습니다.
Q. 상환가액은 어떻게 계산되나요?
A. 일반적으로 투자원금에 약정 수익률을 더한 금액으로 정하며, 연 복리(IRR) 방식이 흔합니다. 구체적 수익률과 계산 방식은 계약에서 정합니다.
Q. RCPS는 회계상 자본인가요, 부채인가요?
A. 상환 조건에 따라 부채로 분류될 수 있습니다. 특히 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용 기업에서는 재무제표에 영향을 줄 수 있어 사전에 확인이 필요합니다.
Q. RCPS 투자에는 어떤 계약서가 필요한가요?
A. 2026년 분리형 기준으로 상환전환우선주식 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)를 함께 사용합니다. 아래에서 두 서식을 모두 내려받을 수 있습니다.
상환전환우선주(RCPS) 투자계약 검토·협상에 관해 법무법인 아틀라스에 문의하시려면 032-864-8300 또는 info@atlaw.kr로 연락 주시기 바랍니다.
