2026 벤처투자 표준계약서, 무엇이 바뀌었나 — SPA·SHA 분리형 전면 개정
무엇이 바뀌었나
목차
“투자사에서 표준계약서 초안을 받았는데, 예전 것과 구성이 완전히 달라졌습니다. 어디부터 봐야 하나요?”
최근 시드·시리즈A 라운드를 준비하는 창업자들에게 부쩍 자주 듣는 질문입니다. 2026년 4월 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 벤처투자 표준계약서를 전면 개정하면서, 실무에서 오래 쓰이던 계약서의 뼈대 자체가 바뀌었기 때문입니다. 이번 글에서는 무엇이, 왜 바뀌었는지를 실무자 관점에서 정리하고, 개정된 표준계약서 8종을 아래에서 바로 내려받을 수 있도록 했습니다.
- 2026년 개정, 무엇이 바뀌었나 (현재 글)
- 전환우선주(CPS) 투자·주주간계약서 해설
- 상환전환우선주(RCPS) 투자·주주간계약서 해설
- 보통주 투자·주주간계약서 해설
- 전환사채(CB) 투자계약서 해설
- 신주인수권부사채(BW) 투자계약서 해설
1. 벤처투자 표준계약서란 무엇이고 누가 만드나요?
벤처투자 표준계약서는 벤처캐피탈(VC)이 스타트업에 투자할 때 사용하는 계약의 표준 양식으로, 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 발간합니다. 이번 자료는 한국벤처투자와 협회 등이 참여해 2026년 4월 개정한 최신 버전입니다.
표준계약서는 강제 규범은 아닙니다. 다만 투자자와 피투자기업 모두에게 익숙한 ‘공통의 출발점’ 역할을 하므로, 실무에서는 이 표준을 기준으로 개별 딜의 사정에 맞춰 조정하는 방식으로 널리 활용됩니다. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」, 상법, 자본시장법 등 관련 법령의 최신 내용을 반영한다는 점에서도 실무상 중요한 기준점이 됩니다.
2. 2026년 개정에서 가장 크게 바뀐 것은 무엇인가요?
가장 큰 변화는 ‘분리형’ 체계의 도입입니다. 종전에는 하나의 투자계약서 안에 ‘투자를 실행하는 부분’과 ‘투자 이후 주주 사이의 권리·의무’가 함께 담겨 있었습니다. 2026년 개정판은 이를 두 개의 계약서로 나눴습니다.
- 투자계약서(SPA, Stock Purchase Agreement) — 신주의 발행·인수, 투자금 납입, 선행조건, 진술 및 보장 등 ‘투자 실행’에 관한 사항
- 주주간계약서(SHA, Shareholders Agreement) — 사전동의권, 이사 지명, 우선매수권, 동반매도참여권(tag-along)·동반매각청구권(drag-along), 상환·전환, 위약벌 등 ‘투자 이후 주주 관계’에 관한 사항
이와 함께 각 조항의 중요도와 위험 수준을 등급으로 구분해 보여 주는 조항별 중요도 등급제가 도입되었고, 사전동의권·상환권·전환권·IPO·이해관계인(창업자)의 연대책임 등 분쟁이 잦은 쟁점들이 2026년 현행 법령과 판례를 기준으로 정비되었습니다.
3. 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)는 어떻게 다른가요?
두 계약서는 다루는 시점과 목적이 다릅니다. SPA가 ‘돈이 들어오는 순간’을 규율한다면, SHA는 ‘돈이 들어온 다음의 관계’를 규율합니다.
| 구분 | 투자계약서(SPA) | 주주간계약서(SHA) |
|---|---|---|
| 핵심 목적 | 투자의 실행 | 투자 후 주주 관계 |
| 주요 조항 | 신주 발행·인수, 발행가액, 납입기일, 선행조건, 진술·보장 | 사전동의권, 이사 지명, 우선매수권, tag-along·drag-along, 상환·전환 |
| 적용 기간 | 주로 거래 완결(closing)까지 | 투자 유지 기간 전반(회수 시점까지) |
| 후속 라운드 | 라운드마다 새로 체결 | 라운드가 쌓이면 조정·통합 이슈 발생 |
4. 분리형으로 바뀌면 실무에서 무엇이 달라지나요?
분리형의 실익은 후속 투자 라운드가 반복될 때 두드러집니다. 종전처럼 라운드마다 ‘투자 실행 + 주주 관계’를 한 계약서에 담으면, 시리즈A·B·C를 거치며 주주 관계 조항이 계약서마다 중복·충돌하는 문제가 생깁니다.
SPA와 SHA를 분리하면 투자 실행 부분은 라운드별로 새로 쓰되, 주주 관계 부분은 하나의 틀 위에서 정리·통합하기가 수월해집니다. 이는 미국 등에서 통용되는 글로벌 계약 관행에도 부합하는 방향입니다. 다만 분리형에서는 두 계약서 사이의 정의(定義)와 조건이 서로 어긋나지 않도록 맞추는 작업이 새로운 관리 포인트가 됩니다. 실무에서 놓치기 쉬운 부분입니다.
5. 어떤 유형의 계약서를 골라야 하나요?
2026년 개정 표준계약서는 투자 방식에 따라 여러 유형으로 나뉩니다. 어떤 증권으로 투자를 받느냐에 따라 사용하는 계약서가 달라집니다.
| 투자 방식 | 사용 계약서 | 주로 쓰이는 상황 |
|---|---|---|
| 보통주 | 보통주식 투자계약서 + 주주간계약서 | 구조가 단순한 초기 투자 |
| 전환우선주(CPS) | 전환우선주식 투자계약서 + 주주간계약서 | 우선권 있는 지분 투자 |
| 상환전환우선주(RCPS) | 상환전환우선주식 투자계약서 + 주주간계약서 | 상환권까지 두는 가장 보편적 VC 투자 |
| 전환사채(CB) | 전환사채 투자계약서 | 주식 전환권이 붙은 사채 투자 |
| 신주인수권부사채(BW) | 신주인수권부사채 투자계약서 | 신주인수권이 붙은 사채 투자 |
각 유형의 세부 조항과 협상 포인트는 이 시리즈의 다음 글들에서 하나씩 다룹니다. 아래에서는 모든 유형의 표준계약서를 한 번에 내려받을 수 있습니다.
6. 표준계약서를 그대로 써도 괜찮은가요?
표준계약서는 잘 만들어진 출발점이지만, ‘그대로 쓰면 되는 완성본’은 아닙니다. 표준은 어느 한쪽에 치우치지 않도록 중립적으로 설계되어 있어, 실제 딜에서는 투자자·창업자 각자의 입장에서 조정이 필요한 조항이 반드시 남습니다.
특히 이해관계인(창업자)의 연대책임 범위, 사전동의권의 대상, 상환권·위약벌의 조건, 진술 및 보장의 범위는 분쟁으로 이어지기 쉬운 조항입니다. 서명 전에 이런 조항이 우리 회사의 상황에서 어떤 의미인지 짚어 두는 것이, 이후의 큰 리스크를 줄이는 가장 확실한 방법입니다. 법무법인 아틀라스는 기업 자문 분야에서 투자계약 검토와 협상을 다수 수행해 왔으며, 표준계약서를 기준으로 한 조항별 검토와 협상 전략 수립을 지원하고 있습니다.
본 파일은 한국벤처캐피탈협회(KVCA)가 배포하는 2026. 4. 개정 표준계약서 서식입니다. 실제 계약 체결 시에는 개별 딜의 사정에 맞춘 검토·수정이 필요하며, 본 자료는 참고 목적의 서식 제공으로 특정 사안에 대한 법률자문을 대체하지 않습니다.
자주 묻는 질문
Q. 벤처투자 표준계약서는 반드시 사용해야 하나요?
A. 표준계약서는 강제 규범이 아니라 실무상 널리 쓰이는 표준 양식입니다. 다만 투자자와 창업자 모두에게 익숙한 공통의 기준점이 되므로, 이를 출발점으로 개별 딜에 맞게 조정하는 방식이 일반적입니다.
Q. ‘분리형’은 무슨 뜻인가요?
A. 종전에 하나의 투자계약서에 함께 담겨 있던 ‘투자 실행(SPA)’ 부분과 ‘투자 이후 주주 관계(SHA)’ 부분을 두 개의 계약서로 나눈 것을 말합니다. 2026년 개정 표준계약서의 가장 큰 특징입니다.
Q. RCPS와 CPS는 어떻게 다른가요?
A. 전환우선주(CPS)에 상환권이 더해진 것이 상환전환우선주(RCPS)입니다. RCPS는 일정 조건에서 투자금을 상환받을 수 있어 국내 VC 투자에서 가장 널리 쓰입니다.
Q. 표준계약서를 그대로 서명해도 되나요?
A. 권장하지 않습니다. 특히 창업자의 연대책임, 사전동의권의 범위, 상환권·위약벌 조건, 진술 및 보장의 범위는 회사의 상황에 따라 부담이 크게 달라지는 조항이므로, 서명 전 검토가 필요합니다.
Q. 첨부된 계약서 파일은 어떤 형식인가요?
A. 편집이 가능한 Word 문서(.docx) 형식입니다. 아래 목록에서 필요한 유형을 클릭하면 바로 내려받을 수 있습니다.
벤처투자 계약 검토·협상에 관해 법무법인 아틀라스에 문의하시려면 032-864-8300 또는 info@atlaw.kr로 연락 주시기 바랍니다.
