부동산 매매계약 해제 후 매매대금을 돌려받으려면? 8억 6천만원 전액 승소 사례

1. 부동산 매매계약이 이행불능으로 해제되면 어떻게 되나요?

핵심 답변

매도인의 귀책사유로 매매계약이 이행불능 상태에 빠지면, 매수인은 민법 제546조에 따라 계약을 해제할 수 있습니다. 계약이 해제되면 민법 제548조 제1항에 따라 각 당사자는 상대방을 원상으로 회복시킬 의무가 발생하므로, 매도인은 이미 수령한 매매대금 전액을 반환해야 합니다.

이행불능의 의미

이행불능이란 채무자가 자신의 급부를 이행하는 것이 사회통념상 불가능하게 된 상태를 말합니다. 부동산 매매계약에서는 매매목적물인 토지나 건물이 제3자에게 경락되거나, 수용되거나, 멸실되어 매도인이 더 이상 소유권을 이전해줄 수 없게 된 경우가 전형적인 사례입니다.

이 사건에서는 매매목적물인 토지 중 대부분에 근저당권이 설정되었고, 이후 일부 토지에 대한 근저당권이 실행되어 제3자가 경락받았습니다. 이로써 매도인 측은 해당 토지에 대한 소유권이전의무를 이행할 수 없게 되었고, 이는 명백한 이행불능에 해당합니다.

계약해제와 원상회복

매수인인 의뢰인 회사는 2021년 7월경 매도인인 피고들에게 이행불능을 원인으로 한 계약해제의 의사표시를 했습니다. 계약해제의 효력이 발생하면, 민법 제548조 제1항에 따라 각 당사자는 원상회복의무를 부담합니다. 이에 따라 매도인은 이미 수령한 계약금 1억 8,300만 원 + 1억 6,100만 원, 중도금 2억 7,400만 원 + 2억 4,200만 원, 합계 8억 6,000만 원을 반환할 의무가 발생했습니다.

2. 물적분할로 설립된 회사에도 매매대금 반환을 청구할 수 있나요?

핵심 답변

상법 제530조의9 제1항에 따라 물적분할 시 분할되는 회사는 분할로 인하여 설립되는 회사에 이전되는 채무에 관하여 연대책임을 부담합니다. 따라서 물적분할 전 회사인 A컨트리클럽도 분할 후 설립된 주식회사 B와 함께 매매대금 반환 채무에 대해 연대책임을 집니다.

물적분할이란?

물적분할(物的分割)은 회사가 사업의 일부를 분리하여 새로운 회사를 설립하고, 그 새 회사의 주식 전부를 분할하는 회사가 취득하는 형태의 회사분할입니다. 인적분할과 달리 물적분할에서는 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 주주가 되지 않고, 분할되는 회사 자체가 신설회사의 100% 주주가 됩니다.

이 사건에서 피고 A컨트리클럽은 2018년 12월 11일 물적분할을 통하여 피고 주식회사 B를 설립하였고, 제1토지에 관하여 피고 주식회사 B 명의로 소유권이전등기를 마쳤습니다. 이는 전형적인 물적분할 사례입니다.

분할회사의 연대책임

상법 제530조의9 제1항은 “분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할하는 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다”고 규정하고 있습니다. 이는 회사분할이 채권자에게 불이익을 주는 것을 방지하기 위한 규정입니다.

법원은 이 규정에 따라 피고 A컨트리클럽이 제1토지의 매도인으로서 계약해제에 따른 피고 주식회사 B의 제1토지 매매대금 반환의무에 관하여 연대책임을 부담한다고 판단했습니다. 구체적으로 8억 6,000만 원 중 제1토지의 매매대금으로 지급받은 4억 5,700만 원에 대해 연대책임을 인정했습니다.

3. 합의서에 정한 반환 시기의 법적 의미는 무엇인가요?

핵심 답변

합의서에 반환 시기를 정한 경우, 그것이 ‘정지조건’인지 ‘이행기한’인지에 따라 법적 효과가 크게 달라집니다. 이 사건에서 법원은 합의서상 반환 시기 조항을 조건이 아닌 기한으로 해석하여, 약정된 기한이 도과한 이상 피고들은 더 이상 반환을 거부할 수 없다고 판단했습니다.

이 사건 합의의 내용

2021년 7월 18일 원고와 피고 주식회사 B 사이에 체결된 합의서에는 다음과 같은 내용이 포함되어 있었습니다.

“계약파기에 따른 계약금 및 중도금의 반환은 아래와 같이 한다. ① 1차 반환금 6억 원: 매수승계인이 계약목적물 지상에 신축중인 건축물 9동의 준공 완료 후 매수승계인 소유분에 대한 금융기관 차입을 실행시 공동매도인은 매수승계인으로부터 위 금액을 수령 후 즉시 매수인에게 지급한다(2021. 8. 30. 한). ② 2차 반환금 2억 6,000만 원: 매수승계인이 위 계약목적물 지상에 추가로 신축중인 건축물 5동의 준공 완료 후 매수승계인 소유분에 대한 금융기관 차입을 실행하는 날 공동매도인은 매수승계인으로부터 위 금액을 수령 후 즉시 매수인에게 지급한다(2021. 12. 30. 한).”

조건과 기한의 구별

조건(條件)은 법률행위의 효력 발생 또는 소멸을 장래의 불확실한 사실에 의존하게 하는 법률행위의 부관입니다. 반면 기한(期限)은 법률행위의 효력 발생이나 소멸, 또는 채무의 이행을 장래에 발생이 확실한 사실에 의존하게 하는 부관입니다.

피고들은 합의서 조항이 “매수승계인으로부터 대금을 지급받을 때” 비로소 반환의무가 발생하는 것이므로 정지조건이라고 주장했습니다. 그러나 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.

4. 피고들의 이행기 미도래 항변은 왜 기각되었나요?

핵심 답변

법원은 계약해제로 인한 원상회복청구권은 원칙적으로 해제 즉시 발생하는 것이며, 합의서상 반환 시기 조항은 피고들에게 기한의 이익을 부여한 것에 불과하다고 판단했습니다. 따라서 약정된 기한인 2021년 8월 30일과 2021년 12월 30일이 이미 도과한 이상, 피고들의 이행기 미도래 항변은 이유 없다고 판시했습니다.

피고들의 주장

피고들은 다음과 같이 항변했습니다. “이 사건 합의에 의하면 매매대금 반환은 매수승계인이 위 계약목적물 지상에 건축물을 완공하고 이를 금융기관에 담보로 제공하여 그 대출금으로 매도인에게 토지 매매대금을 지급할 때 이행기가 도래하는 것이다. 피고들이 매수승계인으로부터 위 토지 매매대금을 지급받을 때까지는 원상회복의무의 이행기가 도래하지 않은 것이므로, 원고의 매매대금 반환청구에 응할 수 없다.”

법원의 판단

법원은 합의서의 체결 경위, 합의서 제2항의 취지, 그리고 계약해제로 인한 원상회복청구권의 법적 성질을 종합적으로 고려하여 다음과 같이 판단했습니다.

첫째, 계약해제로 인한 원상회복청구권은 원칙적으로 해제 즉시 발생하는 것으로서 원고가 매매대금 반환 시기를 아무런 기한의 정함 없이 피고측 사정에 일임할 이유가 없습니다.

둘째, 이 사건 합의서 제3항은 피고측의 자금 사정을 고려하여 이미 지급받은 매매대금 8억 6,000만 원을 2회 분할하여 반환하도록 기한의 이익을 부여하되, 피고들이 그 채무자인 D사로부터 토지 매매대금을 지급받은 경우 이를 즉시 원고에게 반환하도록 하고, 나아가 위 기한이 원고의 이익을 해칠 정도로 연장되는 것을 막기 위해 2021년 8월 30일과 2021년 12월 30일을 제1, 2차 반환기일의 종기로 정한 것이라고 해석된다고 판시했습니다.

따라서 피고들이 매수승계인으로부터 토지 매매대금을 지급받지 못하였다고 하더라도 이는 이 사건 합의서 해석상 기한이 도래하지 않은 것이라고 해석할 수 없고, 위와 같이 약속된 2021년 8월 30일과 2021년 12월 30일을 경과한 이상 더 이상 매매대금의 반환을 거절할 수 없다고 결론지었습니다.

5. 부동산 매매대금 반환 소송의 핵심 전략은 무엇인가요?

핵심 답변

부동산 매매대금 반환 소송에서는 이행불능의 존재와 그에 대한 매도인의 귀책사유 입증, 계약해제 의사표시의 적법성 확인, 그리고 회사분할 등 복잡한 법률관계에서의 연대책임 특정이 핵심입니다. 또한 합의서 등 서면의 해석에 있어 원고에게 유리한 논리를 구성하는 것이 중요합니다.

이행불능과 귀책사유 입증

매수인이 계약을 해제하고 매매대금 반환을 청구하려면, 우선 이행불능 상태가 발생했음을 입증해야 합니다. 이 사건에서는 등기부등본을 통해 근저당권 설정 및 경매 경락 사실을 입증했습니다. 또한 이행불능이 매도인의 귀책사유로 발생했음을 밝혀야 하는데, 매도인이 토지에 근저당권을 설정하거나 이를 방치한 것 자체가 귀책사유에 해당합니다.

연대책임의 특정

회사분할이 있는 경우, 분할 전 회사와 분할 후 설립된 회사 사이의 채무 귀속 관계를 명확히 파악해야 합니다. 상법 제530조의9에 따른 연대책임이 인정되려면, 해당 채무가 분할로 인하여 설립되는 회사에 이전된 채무에 해당함을 입증해야 합니다. 이 사건에서는 제1토지에 관한 매매대금 반환의무가 물적분할로 주식회사 B에 이전되었으므로, A컨트리클럽도 연대책임을 부담한다는 점을 성공적으로 주장했습니다.

합의서 해석의 중요성

분쟁 당사자 사이에 합의서가 체결된 경우, 그 해석이 소송의 승패를 좌우할 수 있습니다. 이 사건에서 피고들은 합의서상 반환 조항을 정지조건으로 해석하여 이행기가 도래하지 않았다고 주장했지만, 담당 변호사팀은 해당 조항이 기한의 이익을 부여한 것에 불과하며, 이미 약정된 기한이 도과했다는 점을 강력히 주장하여 법원의 인용을 이끌어냈습니다.

실무에서 이러한 부동산 분쟁 사건을 다수 처리해 본 경험에 비추어 보면, 합의서 작성 시점부터 추후 분쟁 가능성을 염두에 두고 명확한 문언을 사용하는 것이 중요하며, 이미 체결된 합의서에 대해서는 체결 경위와 당사자들의 진정한 의사를 종합적으로 파악하여 유리한 해석 논거를 마련해야 합니다.

6. FAQ

법무법인 아틀라스는 인천 송도에서 건설·부동산 분야의 법률 서비스를 제공하고 있습니다. 이 사건과 같이 복잡한 회사 구조와 합의서 해석이 얽힌 부동산 분쟁에서 다수의 승소 경험을 보유하고 있으며, 의뢰인의 권리 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

※ 본 글에서 소개된 사례는 박소영 대표변호사가 수행한 인천지방법원 부천지원 판결을 바탕으로 하되, 사안의 이해를 돕기 위해 일부 사실관계를 각색하였으며 의뢰인의 개인정보는 보호되었습니다.