주주명부에서 삭제당했다면? 주주지위 보호와 손해배상 청구의 모든 것

기업 내부 분쟁 과정에서 주주명부에서 일방적으로 삭제되거나 주주총회 소집 통지를 받지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이런 경우 주주는 어떻게 자신의 권리를 보호할 수 있을까요? 법무법인 아틀라스가 승소한 인천지방법원의 판결을 통해 주주지위확인 청구와 손해배상 청구의 핵심 쟁점들을 살펴보겠습니다.

1. 사건의 개요

이 사건은 주식회사 A의 주주들인 원고들이 회사와 대표이사를 상대로 주주지위 확인과 손해배상을 청구한 사안입니다.

원고들은 2018년부터 회사의 주주로 등재되어 있었으며, 각자 6,000주씩을 보유하고 있었습니다. 그러나 회사와 대표이사는 2020년 1월경 원고들과 체결한 주주 간 계약에서 매달 12%씩의 수익을 지급하기로 약속했음에도 이를 이행하지 않았고, 이후 여러 차례 주주총회를 개최하면서 원고들을 주주명부에서 제외하고 소집통지조차 발송하지 않았습니다.

특히 2024년 4월 16일자 주주명부에서는 아예 원고들의 명의를 삭제하는 일까지 발생했습니다.

2. 주주지위확인 청구란 무엇인가

주주지위확인 청구의 의미

주주지위확인 청구는 회사에 대한 관계에 있어서 자신의 실질적 권리를 증명하지 않아도 주주의 권리를 행사할 수 있는 자격수여적 효력을 인정받기 위한 소송입니다. 다만 주주명부의 기재에 의하여 창설적 효력을 인정받는 것은 아닙니다.

따라서 주주로 추정되지 못한 사람이 명의개서를 받았다고 하여 주주의 권리를 행사할 수 있는 것은 아닙니다 (대법원 2006. 9. 14. 선고 2005다45537 판결).

실질적 주주의 판단 기준

주주명부상의 주주가 아닌 제3자가 실제로 신주인수대금의 납입행위를 하였다고 하더라도 그와 같은 행위의 기초가 된 원인관계로서는 명의신탁관계를 비롯하여 자본금 납입을 일방의 출자의무로 하는 동업관계나 신주인수대금의 단순한 차용관계 등 여러 형태의 법률관계를 상정할 수 있습니다.

따라서 제3자에 의한 주식인수절차의 원인관계 내지 실질관계를 규명함이 없이 단순히 제3자가 신주인수대금의 납입행위를 하였다는 사정만으로는 그 제3자를 주주 명의의 명의신탁관계에 기초한 실질상의 주주라고 단정할 수 없습니다 (대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결).

주주명부상의 주주가 아닌 제3자를 실질상의 주주로 보기 위해서는 단순히 제3자가 주식 인수대금을 납입하였다는 사정만으로는 부족하고, 그 제3자와 주주명부상의 주주 사이의 내부관계, 주식 인수와 주주명부 등재에 관한 경위 및 목적, 주주명부 등재 후 주주로서의 권리 행사 내용 등을 종합하여 판단해야 합니다 (대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결).

3. 주주명부 기재의 법적 효력과 추정력

주주명부 기재의 효력

주주명부에 기재된 명의상의 주주는 회사에 대한 관계에 있어서 자신의 실질적 권리를 증명하지 않아도 주주의 권리를 행사할 수 있는 자격수여적 효력을 인정받을 뿐이지 주주명부의 기재에 의하여 창설적 효력을 인정받는 것은 아닙니다. 따라서 실질상 주주를 취득하지 못한 사람이 명의개서를 받았다고 하여 주주의 권리를 행사할 수 있는 것은 아닙니다.

이 사건의 주식 인수 경위

이 사건에서 원고들은 2020년 1월경 피고 대표이사의 부탁으로 신주를 인수하면서, 명의인 B와 원고들을 각 신주 인수 당사자로 하여 B 19,500주, 원고들 각 6,000주씩을 인수하기로 피고 대표이사와 약정하였고, 피고 회사에 총 150,000,000원을 신주인수대금으로 납입하였습니다.

그로부터 약 한 달 후, B는 피고 회사와 대표이사에게 위 37,500주 중 18,000주를 원고들에게 각 6,000주씩 양도하였다는 의사표시를 하였습니다.

주주명부 기재의 추정력

피고 회사는 2020년 4월 16일자 주주명부에 원고들을 주주로 기재하였음에도 불구하고, 2022년 5월 24일자 주주명부에서 원고들을 삭제하였고 B가 실질적 주주라고 주장하였습니다.

그러나 원고들이 위와 같이 피고 회사의 주주명부에 주주로 기재되어 있는 동안, 피고 회사는 원고들에게 2021년 2월 16일자, 2021년 3월 8일자, 2022년 3월 4일자 주주총회에 대한 소집통지를 발송하였고, 원고들은 B를 대리인으로 하여 위 총회에 모두 출석하여 의결권을 행사하였습니다.

또한 피고 회사는 원고들에게 제1심판결 선고일 이후에 개최된 2024년 9월 6일자 임시주주총회 소집통지서를 발송하였고, 원고들은 피고 대표이사를 대리인으로 정하여 위 주주총회에 출석하고 의결권을 행사하였습니다.

법원의 판단

법원은 원고들이 최초로 피고 회사의 주주명부에 기재된 2020년 4월 16일로부터 약 2년이 경과한 2022년 5월 24일에 이르러서야 원고들을 주주명부에서 삭제하였음을 지적하였습니다.

피고 회사는 제1심판결을 존중하는 의미와 향후 재판결과에 따라 주주총회 소집절차에 하자가 있을 수 있어 소집통지서를 발송하였다고 주장하였으나, 이 사건 제1심판결의 선고일은 2024년 6월 14일인 한편, 피고 회사는 위 선고일로부터 약 2개월 전인 2024년 4월 16일자 주주명부에도 원고들을 다시 주주로 기재하였습니다.

4. 주주총회 소집통지 누락과 손해배상

주주총회 소집통지의 중요성

주주총회 소집통지를 받지 못한 주주는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 피고 회사가 2022년 5월 24일자 주주명부에서 원고들을 삭제하였으므로, 2024년 4월 16일자 주주명부에서 원고들 명의를 회복하였다고 하더라도, 피고 회사가 이는 단지 제1심판결을 존중하는 의미일 뿐이라고 주장하여 실질적인 주주는 B라는 취지로 다투고 있는 이상, 원고들로서는 이 사건 소로써 그 확인을 구할 이익이 있습니다.

손해배상의 범위

원고들은 피고 회사의 발행 주식 200,000주 중 각 6,000주를 소유한 주주입니다. 그럼에도 피고 회사는 2022년 5월 24일자 주주명부에서 원고들을 삭제하였고, 이로 인해 원고들은 주주총회에 참석하지 못하여 의결권을 행사할 수 없었습니다.

법원은 이러한 주주권 침해에 대하여 회사와 이사가 손해배상 책임을 부담한다고 판단하였습니다.

5. 위자료 청구의 요건

대표이사와 감사의 책임

피고 대표이사는 임의로 원고들의 주주로서의 지위를 박탈하였고, 피고 감사는 피고 회사의 감사로서 이사의 업무집행 전반을 감사하고, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하는 경우에는 이사에 대하여 그 행위에 대한 유지청구를 하는 등의 의무가 있음에도, 이에 반하여 피고 대표이사의 위법행위를 방치하였습니다.

위자료 인정

따라서 피고 대표이사와 감사는 원고들의 정신적 손해에 대한 배상으로서 각 20,000,000원씩을 지급할 의무가 있습니다.

6. 판결의 핵심 내용

인천지방법원은 다음과 같이 판시하였습니다:

• 피고들의 항소를 모두 기각한다
• 항소비용은 피고들이 부담한다

법원은 원고들이 2020년 1월경 피고 회사와 이 사건 신주 중 37,500주 전부를 인수하기로 약정하였고, 그로 인하여 B의 이름으로 150,000,000원 전액이 신주인수대금으로 납입되었다고 인정하였습니다. 그로부터 약 한 달 후, B는 피고 회사와 대표이사에게 위 37,500주 중 18,000주를 원고들에게 각 6,000주씩 양도하였다는 의사표시를 하였습니다.

7. 실무상 시사점과 대응 전략

이 판결은 기업 내부 분쟁에서 주주의 지위를 보호하는 데 중요한 시사점을 제공합니다.

주주명부 기재의 중요성

주주명부에 주주로 기재되어 있는 경우, 회사는 해당 주주에게 주주총회 소집통지를 발송해야 하며, 이를 누락할 경우 주주총회 결의의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

주주지위 확인의 필요성

회사가 임의로 주주명부에서 주주를 삭제하거나 주주총회 소집통지를 발송하지 않는 경우, 해당 주주는 주주지위확인 소송을 통해 자신의 권리를 보호해야 합니다.

손해배상 청구

주주총회 소집통지를 받지 못하여 주주총회에 참석하지 못한 주주는 회사와 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 특히 정신적 손해에 대한 위자료도 청구 가능합니다.

증거의 확보

주주지위를 입증하기 위해서는 신주인수대금 납입 증빙, 주주명부 사본, 주주총회 소집통지서, 배당금 수령 내역 등 객관적인 증거를 확보하는 것이 중요합니다.

결론

기업 내부 분쟁에서 주주의 권리가 침해되는 경우, 주주지위확인 청구와 손해배상 청구를 통해 권리를 보호할 수 있습니다. 특히 주주명부에서 임의로 삭제되거나 주주총회 소집통지를 받지 못하는 경우, 신속한 법적 대응이 필요합니다.

법무법인 아틀라스는 최근 이와 같은 주주권 침해 사건에서 인천지방법원 제1심 판결에 이어 항소심에서도 승소하여 주주들의 권리를 성공적으로 보호한 경험이 있습니다. 기업 내부 분쟁, 주주간 분쟁, 경영권 분쟁 등에서 전문적인 법률 자문이 필요하시다면 언제든지 상담하시기 바랍니다.