이사를 해임할 때 손해배상을 해줘야 하나요? 대법원 2023다220639 판결 분석

1. 이사를 해임하면 언제 손해배상을 해야 하나요?

법적 근거

상법 제385조 제1항은 “이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다”고 규정합니다.

규정의 의미

이 조항은 두 가지 상충되는 이익을 조화시키려는 규정입니다. 본문은 주주총회가 언제든지 특별결의로 이사를 해임할 수 있도록 하여 주주의 회사에 대한 지배권을 확보합니다. 단서는 임기가 정해진 이사의 기대이익을 보호하여 경영자 지위의 안정성을 보장합니다. 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결은 이러한 입법 취지를 명확히 밝히고 있습니다.

손해배상 의무 발생 요건

회사가 손해배상 의무를 부담하려면 세 가지 요건이 충족되어야 합니다. 첫째, 이사의 임기가 정해져 있어야 합니다. 둘째, 임기만료 전에 해임되어야 합니다. 셋째, 해임에 ‘정당한 이유’가 없어야 합니다. 이 중 ‘정당한 이유’의 해석이 실무상 가장 중요한 쟁점입니다.

2. 상법 제385조 제1항의 ‘정당한 이유’란 무엇인가요?

대법원의 정의

대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결은 ‘정당한 이유’를 구체적으로 정의합니다. 정당한 이유란 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족합니다. 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미합니다.

인정되는 구체적 사례

판례가 인정하는 정당한 이유의 유형은 다음과 같습니다. 첫째, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 한 경우입니다. 예컨대 경업금지의무 위반, 자기거래 규정 위반, 회계부정 등이 이에 해당합니다. 둘째, 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우입니다. 셋째, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우입니다.

인정되지 않는 사례

반면 단순한 경영 방침의 차이, 주주와의 개인적 불화, 경영진 간의 의견 대립 등 주관적 신뢰관계의 상실만으로는 정당한 이유가 되지 않습니다. 실제로 방송사 대표이사가 노조 파업으로 인한 방송파행을 이유로 해임된 사안에서, 법원은 이것이 대표이사 개인의 책임으로 돌릴 수 없다고 보아 정당한 이유를 부정한 바 있습니다.

3. 대법원 2023다220639 판결은 무엇을 바꾸었나요?

사건의 개요

이 사건에서 원고들은 피고 회사의 이사로 재직하던 중 이사회 승인 없이 동종 영업을 목적으로 하는 회사를 설립하고 대표이사 및 사내이사로 취임했습니다. 피고 회사는 2020년 8월 10일 임시주주총회를 개최하여 원고들을 해임했으나, 해임 당시에는 경업행위 사실을 인지하지 못했고 이를 해임사유로 삼지 않았습니다. 원고들은 해임에 정당한 이유가 없다며 손해배상을 청구했습니다.

하급심의 판단

원심은 원고들의 경업금지의무 위반이 해임사유가 될 수 있음을 인정하면서도, 주주총회에서 해임사유로 삼지 않았고 피고 회사가 당시 이를 인지하지 못했으므로 정당한 이유 판단에 참작할 수 없다고 보았습니다. 이에 따라 원고들의 청구를 일부 인용했습니다.

대법원의 판단

대법원은 원심을 파기환송했습니다. 대법원은 “상법 제385조 제1항의 문언 내용과 규정 취지, 손해배상책임의 법적 성질 등을 고려하면, 정당한 이유가 있는지 여부는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있고, 주주총회에서 해임사유로 삼거나 해임결의 시 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다”라고 판시했습니다.

판결의 선례적 가치

상사판례연구(제37권 제2호)에 수록된 임재혁 변호사의 판례평석에 따르면, 이 판결은 종전 대법원 판례가 정당한 이유의 의미나 판단의 기준시점만을 판시하였던 것과 달리, 판단의 기초가 되는 사실관계의 범위가 주주총회에서 명시적·묵시적으로 고려된 해임사유에 국한되지 않는다는 점을 처음으로 명확히 밝힌 선례적 가치를 가집니다.

4. 정당한 이유 판단의 기준 시점과 범위는 어떻게 되나요?

판단의 기준 시점

정당한 이유의 존부는 ‘해임결의 당시’를 기준으로 판단합니다. 이는 일관된 판례의 입장입니다. 따라서 해임결의 이후에 새롭게 발생한 사유는 정당한 이유 판단에 참작할 수 없습니다. 2023다220639 판결에서도 문제된 모든 사유, 즉 경업금지의무 위반행위가 해임결의일인 2020년 8월 10일 이전에 이미 발생한 사실이었기에 참작 대상이 될 수 있었습니다.

고려 가능한 사유의 범위

2023다220639 판결의 핵심은 고려 가능한 사유의 범위를 대폭 확대한 것입니다. 기존에는 주주총회에서 명시적으로 해임사유로 제시하거나 결의 당시 참작되었던 사유로 범위가 제한되는 것으로 해석될 여지가 있었습니다. 그러나 대법원은 해임결의 당시 객관적으로 존재하고 있던 모든 사실관계를 고려할 수 있다고 명확히 했습니다.

입증책임의 소재

대법원 2005. 1. 14. 선고 2004다25123 판결 등에 따르면, 정당한 이유의 존부에 관한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담합니다. 즉, 해임된 이사가 해임에 정당한 이유가 없었음을 입증해야 합니다. 이는 회사에 유리한 증명책임 분배입니다.

5. 손해배상의 법적 성격과 범위는 어떻게 되나요?

법정책임으로서의 성격

2023다220639 판결은 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상책임이 ‘법정책임’임을 명확히 했습니다. 이는 회사의 고의나 과실을 묻지 않고 그 책임을 인정하는 것을 의미합니다. 회사가 선의로 해임했더라도, 객관적으로 정당한 이유가 없었다면 배상책임을 부담합니다.

손해배상의 범위

해임된 이사가 배상받을 수 있는 손해는 원칙적으로 잔여 임기 동안의 보수 상당액입니다. 여기에는 기본급뿐만 아니라 상여금, 퇴직금, 각종 수당 등이 포함될 수 있습니다. 다만 구체적인 범위는 회사와 이사 간의 약정 내용, 기존 지급 관행 등에 따라 달라질 수 있습니다.

손해액 산정의 기준

잔여 임기 동안의 보수를 산정할 때는 해임 당시 이사가 받고 있던 보수를 기준으로 합니다. 장래의 보수 인상 가능성은 원칙적으로 고려되지 않습니다. 또한 잔여 임기가 확정되지 않은 경우에는 정관이나 상법상 이사의 최장 임기(3년)를 기준으로 산정합니다.

6. 기업과 이사는 어떻게 대응해야 하나요?

기업 측의 대응 전략

첫째, 이사 해임을 결정할 때 해임사유가 될 수 있는 모든 객관적 사실관계를 철저히 조사해야 합니다. 2023다220639 판결로 인해 주주총회에서 명시하지 않은 사유도 정당한 이유로 주장할 수 있게 되었으므로, 해임 전 충분한 사실조사가 중요합니다. 둘째, 해임 절차를 상법 및 정관에 따라 적법하게 진행해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건을 충족하지 못하면 해임 자체가 무효가 될 수 있습니다. 셋째, 해임사유에 해당할 수 있는 객관적 증거를 확보하고 보존해야 합니다.

이사 측의 대응 방안

첫째, 해임 통보를 받았다면 회사가 주장할 수 있는 모든 해임사유에 대해 면밀히 검토해야 합니다. 주주총회에서 명시된 사유 외에도 해임결의 당시 객관적으로 존재했던 사유가 문제될 수 있음을 인식해야 합니다. 둘째, 해임에 정당한 이유가 없다고 판단되면 잔여 임기 동안의 보수 상당액을 손해배상으로 청구할 수 있습니다. 셋째, 정당한 이유 부존재에 대한 입증책임이 이사에게 있으므로, 해임사유로 주장될 수 있는 사항들에 대한 반박 자료를 준비해야 합니다.

7. 해직보상금과 손익상계는 어떻게 적용되나요?

손익상계의 적용

대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다42438 판결에 따르면, 해임된 이사가 잔여 임기 동안 다른 직장에 취업하여 소득을 얻은 경우 그 소득을 손해액에서 공제하는 손익상계가 인정됩니다. 이는 손해배상의 전보적 기능에 비추어 당연한 결과입니다. 따라서 해임된 이사가 즉시 다른 회사에 취업했다면, 실제 배상액은 상당히 줄어들 수 있습니다.

해직보상금(Golden Parachute)의 유효성

일부 기업은 이사 계약에서 해임 시 별도의 해직보상금을 지급하기로 약정합니다. 대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결은 이러한 해직보상금 약정에 상법 제388조(이사의 보수)를 유추적용하여, 정관 규정이나 주주총회 결의가 없으면 무효라고 판시했습니다. 해직보상금은 정당한 이유 유무와 관계없이 지급되므로 이사에게 유리하고 회사에 추가 부담을 지우는 것인데, 주주총회 결의 없이 이를 허용하면 이사들이 개인적 이득을 위해 과도한 약정을 할 우려가 있기 때문입니다.

대표이사 해임의 특수성

대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결은 대표이사에서만 해임되고 이사직은 유지된 경우, 상법 제385조 제1항 단서를 유추적용할 수 없다고 판시했습니다. 이사와 대표이사는 그 지위, 성질, 권한이 다르고, 대표이사에서 해임되어도 여전히 이사로서의 지위와 권한을 가지고 있기 때문입니다. 이는 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정하도록 정한 경우에도 마찬가지입니다.

8. FAQ

경영권 분쟁과 관련된 이사 해임 사건에서 기업과 이사 양측 모두를 대리한 실무 경험을 바탕으로, 정당한 이유 판단의 복잡한 법적 쟁점을 정확히 분석하고 최적의 대응 전략을 수립해 드립니다.

※ 본 글의 내용은 일반적인 법률 정보를 제공하기 위한 것으로, 구체적인 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 개별 사안의 특수성에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 구체적인 법률 문제에 대해서는 전문가와 상담하시기 바랍니다.