내용증명을 받았을 때 답변서는 어떻게 작성하나요? 기업 분쟁 변호사 실무 해설

1. 내용증명 답변서는 왜 작성해야 하나요?

핵심 답변

내용증명 답변서는 분쟁의 평화적 해결과 향후 소송 준비라는 두 가지 목적을 동시에 가집니다. 회신하지 않으면 상대방이 우리 입장을 묵인한 것으로 해석할 수 있고, 이후 법원에서 불리한 증거로 활용될 수 있습니다.

분쟁 해결의 마지막 기회

내용증명 자체는 법적 강제력이 없습니다. 그러나 거래를 진행하던 중 갑자기 상대방에서 내용증명을 발송한다는 것은 어떤 형태든 법적 조치를 고려하고 있다는 신호로 해석해야 합니다. 답변서를 작성하는 것은 단순한 반박 차원을 넘어 향후 법적 절차에서 활용될 핵심 전략 문서를 구성하는 과정입니다.

법정에서 사용될 증거 자료

내용증명 답변서는 법원에서 사실관계 파악과 책임 비율 결정에 직접적으로 영향을 미치는 증거 문서가 됩니다. 특히 향후 재판에서 유리한 위치를 확보하기 위한 명분 구축을 목적으로 법률 전문가의 조력을 받아 내용증명을 발송하는 경우가 많다는 실무상 현실을 감안할 때, 답변서 역시 동등한 수준의 전문적 접근이 필요합니다.

실제 소송 절차에서 법원은 당사자들이 교환한 내용증명과 답변서를 통해 분쟁의 핵심 사안과 각 당사자의 실제 의도를 판단합니다.

2. 내용증명 답변의 법적 효력은 무엇인가요?

핵심 답변

내용증명 답변에 관한 별도의 법률 조항은 존재하지 않으나, 민법상 의사표시에 관한 규정들이 적용됩니다. 민법 제111조에 의하면 의사표시는 상대방에게 도달한 때에 그 효력이 발생하며, 내용증명 답변 또한 이러한 원칙을 따릅니다.

우편법상 내용증명의 정의

우편법 시행규칙 제25조는 내용증명에 대해 규정하고 있습니다. 이에 따르면 내용증명은 “등기취급을 전제로 우체국창구 또는 정보통신망을 통하여 발송인이 수취인에게 어떤 내용의 문서를 언제 발송하였다는 사실을 우체국이 증명하는 특수취급제도”입니다.

동일한 조항에서는 배달증명에 대한 정의도 포함하고 있습니다. 배달증명은 등기취급을 전제로 우편물의 배달일자 및 수취인을 배달우체국에서 증명하여 발송인에게 통지하는 특수취급제도입니다. 일반적으로 내용증명우편 발송 시 등기우편으로 보내게 되는데, 이를 통해 “어떤 내용의 우편”을 발송했으며 “언제 그 우편이 전달되었다”는 것을 증명할 수 있게 됩니다.

내용증명 답변의 3가지 법적 효과

첫째, 증거로서의 효과입니다. 민사소송법상 당사자가 작성한 문서로서 강력한 증거 능력을 인정받습니다.

둘째, 의사표시로서의 효과입니다. 민법 제111조에 따라 상대방에게 도달한 때부터 법적 효과가 발생합니다.

셋째, 시효중단 효과입니다. 민법 제174조는 최고 후 6개월 이내에 재판상의 청구 등을 하면 시효중단의 효과가 있다고 규정합니다. 따라서 내용증명우편의 발송은 시효중단의 효과로서도 의미를 가집니다.

3. 답변서 작성 전 무엇을 검토해야 하나요?

핵심 답변

가장 중요한 것은 증거관계를 완전히 파악하는 것입니다. 답변서에서 언급한 사실관계와 주장은 향후 소송에서 수정하기 곤란하므로, 초기 답변 단계에서부터 정확하고 완전한 증거 검토가 필수입니다.

자측 입장의 분명한 정립

내용증명 답변에서 가장 핵심적인 것은 자측 입장을 명확하고 일관되게 표명하는 것입니다. 이는 단순히 상대방 주장에 대한 반박을 넘어서, 향후 모든 법적 절차의 토대가 되는 핵심 논리를 구축하는 과정입니다.

입장 정립의 핵심 원칙은 사실관계와 법적 해석의 구분입니다. 객관적 사실은 인정하되 법적 책임이나 해석은 별도로 구분하여 대응해야 합니다. “귀하께서 주장하시는 ○○ 사실은 인정하나, 이것이 당사의 법적 책임을 의미하지는 않습니다”와 같은 조건부 인정 방식을 활용합니다.

일관성 있는 논리 체계도 필수입니다. 답변서에서 제시한 논리와 근거는 향후 모든 절차에서 일관되게 유지되어야 합니다. 초기 답변에서 제시한 입장을 번복하거나 변경할 경우 신뢰성에 치명적 타격을 받을 수 있습니다.

증거 수집 및 검토 체크리스트

계약 관련 문서로는 원계약서, 변경계약서, 부속합의서, 확인서 등 모든 서면 문서를 수집하고 시간순으로 정리합니다. 특히 조항별로 해석의 여지가 있는 부분을 미리 파악해야 합니다.

의사소통 기록도 중요합니다. 이메일, 문자메시지, 카카오톡, 전화 통화 녹음, 회의록 등 당사자 간 의사소통 과정을 모두 확인합니다. 날짜와 시간을 정확히 기록하고 맥락을 파악합니다.

이행 증거로는 대금 지급 내역, 물품 인도증명서, 용역 제공 확인서, 검수 완료서 등 계약 이행과 관련된 모든 객관적 증거를 수집합니다.

제3자 증언의 경우 담당자 변경, 퇴사 등으로 인해 향후 증언 확보가 어려울 수 있는 관계자들의 진술서를 미리 확보해야 합니다.

4. 답변서는 어떻게 작성해야 하나요?

핵심 답변

답변서는 단순한 반박이 아닌 법적 논리에 기반한 체계적 주장이어야 합니다. 관련 법령, 판례, 계약 조항 등을 종합적으로 검토하여 논리적 일관성을 확보하고, 감정적 표현을 배제하며 객관적으로 서술해야 합니다.

감정적 표현 배제와 객관적 서술

감정적인 언어나 감정적인 흐름이 들어가지 않았는지 확인해야 합니다. 더불어 읽기 쉽게 써야 합니다. 내용증명은 무거운 문서라는 생각에 어려운 용어를 써야 한다고 생각하고 작성하는 경우가 많습니다. 쉽게 쓰고 한번 더 읽어보면서 어색한 문장을 고치면서 써야 합니다.

“전혀 잘못이 없다”, “말도 안 되는 주장이다”와 같은 감정적 표현은 피해야 합니다. 대신 “관련 법령에 따라 당사의 의무를 충실히 이행하였습니다”, “객관적 사실관계를 종합할 때 다음과 같이 판단됩니다”와 같은 객관적이고 전문적인 표현을 사용해야 합니다.

상대방 주장에 대한 구체적 반박

상대방의 주장을 단순히 부인하는 것이 아니라, 사실관계를 바탕으로 구체적이고 논리적인 반박을 제시해야 합니다. 각 쟁점별로 우리측 입장과 근거를 명확히 제시합니다.

향후 절차에 대한 입장 표명

분쟁 해결을 위한 협의 의지가 있는지, 어떤 조건에서 합의가 가능한지, 법적 절차에 대응할 준비가 되어 있는지 등 향후 절차에 대한 명확한 입장을 표명해야 합니다. 시한과 조건의 명확화를 통해 답변 기한, 추가 자료 제출 가능성, 협의 일정 등을 구체적으로 제시하여 상대방의 예측 가능성을 높이고 분쟁의 불필요한 확산을 방지해야 합니다.

5. 답변서는 언제, 어떻게 보내야 하나요?

핵심 답변

답변서는 내용증명을 받고 빠른 시일 내에 보내는 것이 좋습니다. 중요한 분쟁이나 고액 사안의 경우 내용증명으로 답변하여 최강의 증거력을 확보하는 것이 바람직합니다. 실무적으로는 수령 후 7-14일 이내에 답변하는 것을 권장합니다.

발송 방법의 전략적 선택

답변 방법 선택은 사안의 중요도와 향후 전개 상황을 고려한 전략적 결정이어야 합니다. 중요한 분쟁이나 고액 사안의 경우 내용증명으로 답변하여 최강의 증거력을 확보하는 것이 바람직합니다. 단순한 사안은 일반우편으로도 충분하지만, 상대방이 수령 부인할 위험이 있습니다.

발송 시기와 기한 관리

답변서는 내용증명을 받고 빠른 시일 내에 보내는 것이 좋습니다. 상황을 빠르게 종결시킬 가능성이 있기 때문입니다. 일반적으로 내용증명을 보내고 소송이나 지급명령을 신청할 가능성이 높기 때문에 신속한 피드백은 추후 상황에 대한 준비도 빠르게 할 수 있습니다.

상대방이 지정한 기한에는 법적 강제력이 없지만, 실무적으로는 수령 후 7-14일 이내에 답변하는 것을 권장합니다. 기한 연장이 필요한 경우 전화나 서면으로 사전 통지하여 성의를 보이는 것이 효과적입니다. 답변할 기한이 부족하면 일단 그 내용증명에 기재된 전화번호로 전화를 걸어 사정을 설명하고(검토할 시간이 필요하다, 자료를 취합해야 한다, 변호사에게 문의해 보고 답변하겠다), 기간을 좀 더 받은 다음 준비해서 답변하는 것이 바람직합니다.

발송 후 관리

답변서 발송 후에는 배달 확인, 상대방 반응 모니터링, 추가 대응 준비 등 체계적인 사후 관리가 필요합니다. 내용증명으로 발송한 우편물은 3년간 우체국에서 보관하며, 이 기간 내에는 해당 우체국에 특수우편물수령증, 주민등록증 등을 제시해 본인임을 입증하면 보관중인 등본의 열람을 청구할 수 있으며 필요시에는 복사를 요청할 수도 있습니다.

6. 협박죄로 고소당하지 않으려면 어떻게 해야 하나요?

핵심 답변

내용증명 답변서 작성 시 가장 주의해야 할 점은 협박으로 비춰지지 않도록 하는 것입니다. 협박죄는 “사람으로 하여금 공포심을 일으킬 수 있는 해악을 통보하여 의사형성의 자유를 침해하는 범죄”로, 정당한 권리행사 예고와 협박의 경계선이 매우 미묘하므로 각별한 주의가 필요합니다.

협박으로 인정되는 기준

협박죄가 성립하려면 상대방에게 공포심을 일으킬 수 있는 해악을 고지해야 하며, 단순 경고를 하는 것은 협박죄를 구성하지 않습니다. 그러나 그 경계선이 매우 미묘하므로 각별한 주의가 필요합니다. 협박이 성립할 경우 고지한 해악의 내용과 행위자의 성향, 주변 상황, 행위자와 상대방의 관계 등 여러 사정을 종합하여 판단합니다.

피해야 할 표현들

다음과 같은 표현들은 협박으로 인정될 위험이 있으므로 피해야 합니다. “가만두지 않겠다”, “똑똑히 기억해두겠다”, “사회적으로 매장시키겠다”, “업계에서 발붙이지 못하게 하겠다”, “가족들이 알게 될 것이다”, “직장에 알리겠다”, “반드시 대가를 치르게 하겠다”, “후회하게 만들겠다”와 같은 표현이나 과도한 법적 조치 예고(예: “형사고발과 동시에 손해배상 청구”)는 협박으로 인정될 수 있습니다.

권장하는 표현 방식

대신 다음과 같은 표현을 사용하는 것이 안전합니다. “관련 법령에 따른 정당한 권리를 행사할 수 있습니다”, “필요시 적법한 절차를 통해 권리구제를 도모하겠습니다”, “민사상 손해배상 청구권을 보유하고 있음을 알려드립니다”, “법률전문가와 상의하여 적절한 조치를 검토하겠습니다”와 같은 표현을 권장합니다.

7. FAQ

법무법인 아틀라스는 기업 고객들을 위하여 내용증명 우편 발송이나 이에 대한 답변 내용증명 우편 발송 업무를 하고 있습니다. 그 대상은 국내 기업뿐만 아니라 해외에 있는 기업이나 상대방 등을 포함합니다. 국제 우편이나 이메일로 다양한 해외 국가의 상대방에게 의뢰인의 입장을 밝히고, 의무 이행을 촉구하는 등의 다양한 업무를 수행하여 왔습니다.

※ 본 글에서 소개된 사례는 실제 승소 사건을 바탕으로 하되, 사안의 이해를 돕기 위해 일부 사실관계를 각색하였으며 의뢰인의 개인정보는 보호되었습니다.