법무법인 아틀라스가 한일 합작투자를 위한 포괄적 주주간 협약서를 작성하여 90:10 지분구조 보호, 주식양도제한 장치 및 교착상태 해결방안을 체계적으로 정비했습니다.
업무 개요
본 건은 일본과 한국 간의 한일 합작법인 설립을 위한 주주간 협약서 작성 업무입니다.
지배구조 및 의사결정 체계 구축
이사회 구성, 주주총회 및 이사회 운영에 관한 명확한 절차를 규정하고, 경영 현안에 대한 정기적 협의 체계를 수립했습니다. 특히 교착상태 발생 시 협의 및 조정 절차를 단계적으로 마련하여 경영 안정성을 확보했습니다.
주식양도제한 및 주주 보호장치
주식의 자유로운 양도를 원칙적으로 제한하되, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도권(Tag-Along Right), 강제동반매도권(Drag-Along Right)을 체계적으로 설계했습니다. 우선매수권 조항을 통해 기존 주주가 제3자보다 우선하여 주식을 매수할 수 있도록 하고, 동반매도권으로 소수주주의 Exit 권리를 보장했습니다. 또한 신주인수권 조항을 통해 지분 희석 방지 장치를 마련했습니다.
경업금지 및 기밀유지 조항
임직원의 선관주의의무 및 충실의무를 명시하고, 경업금지의무를 재직 중 및 퇴직 후에도 일정 기간 유지하도록 규정했습니다. 기밀유지의무는 협약 종료 후 5년간 존속하도록 하고, 위반 시 3천만 원의 위약벌을 부과하는 조항을 두어 영업비밀 보호를 강화했습니다. 이해관계 신고 의무를 통해 투명한 경영을 도모했습니다.
Exit 전략 및 분쟁해결 조항
IPO 및 M&A 시 주주들의 권리와 절차를 상세히 규정하여 향후 투자회수 경로를 명확히 했습니다. 법인 주주의 해산·합병 등 특수 상황에 대한 대응 방안도 마련했습니다. 분쟁해결은 대한상사중재원의 중재규칙에 따라 서울에서 한국어로 진행하며, 중재 절차 중에도 법원에 가처분을 신청할 수 있도록 규정했습니다.
협약의 효력 및 자동연장 조항
본 협약의 유효기간을 설정하고, 만료 6개월 전 종료 의사 표시가 없는 한 2년씩 자동 연장되도록 설계했습니다. 협약 종료 후에도 경업금지의무, 기밀유지의무, 제재 조치, 분쟁해결 조항은 계속 유효하도록 규정하여 장기적 권리보호를 확보했습니다
법무법인 아틀라스의 전문성
법무법인 아틀라스는 국제 합작투자, 지배구조 설계, 주주간 협약서 작성 분야에서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다.