법무법인 아틀라스가 수행한 경영권 분쟁 사건에서, 이사회 결의 없이 체결된 임대차계약과 변경계약이 상법 제393조 제1항 위반으로 무효 선언되었으며, 법원은 부동산 인도 및 부당이득 반환을 명하였습니다.
사건 개요
수영장 운영회사 X의 전 대표이사 Y3은 이사회 결의 없이 회사의 유일한 사무실(157㎡)을 자신이 지배하는 단체 Y1에게 시세보다 낮은 금액으로 임대하고, 수영장(794.25㎡)에 관한 임대차 변경계약을 임차인 Y2에게 일방적으로 유리하게 체결하였습니다. 경영권 교체 이후 신 경영진이 두 계약의 효력을 다투었고, 법원은 모두 무효로 선언하였습니다. 사건은 상법 제393조(이사회 결의), 제398조(자기거래 승인), 제399조(이사의 손해배상책임) 및 민법 제760조(공동불법행위)가 함께 쟁점이 된 복합 기업분쟁 사건입니다.
중요한 자산의 처분과 이사회 결의 요건 (상법 제393조)
상법 제393조 제1항은 중요한 자산의 처분·양도는 이사회 결의를 거쳐야 한다고 규정합니다. 법원은 사무실이 X의 유일한 업무공간이었고 법인등기부상 본점 소재지였으며, 수영장 변경계약은 임대기간을 1년에서 5년으로 연장하고 관리비 부담을 줄이는 등 X에게 일방적으로 불리한 새로운 처분행위에 해당한다고 보아 두 계약 모두 중요한 자산의 처분에 해당한다고 판단하였습니다. 이사회 내규에 부의사항으로 규정되어 있지 않더라도 이사회 결의 없이는 처분할 수 없고, 대표이사에게 사전 일임하는 것도 허용되지 않습니다.
상대방의 악의·중과실과 무효 주장의 범위
이사회 결의 없는 계약이라도 상대방이 그 결의 없음을 알지 못하고 중대한 과실이 없다면 회사는 무효를 주장할 수 없습니다(대법원 2015다45451 등). 본 사건에서 Y1은 Y3이 쌍방을 대표하였으므로 결의 없음을 당연히 알았고, Y2는 X 직원으로서 계약 과정에 직접 관여하여 중대한 과실 없이 이를 알지 못하였다고 볼 수 없었습니다. 법원은 악의·중과실 입증책임이 회사에 있음을 확인하면서도 두 상대방 모두 이를 충족한다고 판단하였습니다.
자기거래와 이사회 승인 — 전대차 동의가 상법 제398조에 해당하는 이유
상법 제398조의 ‘거래’는 채권·물권계약뿐 아니라 권리의무관계를 발생·변동시키는 일체의 행위를 포함합니다. 본 사건에서 수영장 임차인 Y2가 전 대표이사 Y3에게 수영장을 전대하는 데 회사 X가 동의하는 행위는, 동의 즉시 Y3이 X에 대하여 직접 의무를 부담하게 되고(민법 제630조 제1항) X가 무단전대를 이유로 한 해지권을 상실하게 되므로(민법 제629조 제2항), X와 이사 Y3 간의 이해충돌을 초래하는 자기거래에 해당합니다. 이사회 사전 승인 없이 이루어진 동의는 무효이며, X의 해지 통보는 유효하였습니다.
이사의 손해배상책임 (상법 제399조)과 공동불법행위 (민법 제760조)
법원은 수영장 변경계약에 관하여 Y3의 임무해태를 인정하였습니다. Y3이 X와 이해관계가 충돌하는 상황에서 청소비 전액(38,078,700원)과 관리비 25% 상당(99,081,293원)을 면제하여 X에게 합계 137,159,993원의 손해를 발생시켰고, 이는 경영판단의 원칙으로 면책되기 어려운 자기이익 도모 행위에 해당하기 때문입니다. 반면 사무실 임대차계약에 관한 손해배상청구는, 양 단체가 공익사업이라는 공통 목적을 공유하고 사무실을 공동 사용하던 특수관계에 있었다는 이유로 기각되었습니다. 임차인 Y2는 변경계약의 손해 발생을 인식하고 관여하였다는 이유로 Y3과 공동불법행위책임을 집니다(민법 제760조).
부당이득 반환 및 부동산 인도
임대차계약이 무효로 선언됨에 따라 임차인들은 법률상 원인 없는 점유를 지속하게 되었고, 법원은 부당이득반환 및 부동산 인도를 명하였습니다. Y1은 사무실을 X에 인도하고 2025. 9. 10.부터 인도 완료일까지 감정 차임 상당액 월 158만 원을 지급해야 하며, Y2와 Y3은 수영장을 X에 인도하고 같은 기간 임대차계약상 차임 상당액 월 2,500만 원을 부당이득으로 반환해야 합니다.
법무법인 아틀라스의 전문성
법무법인 아틀라스는 경영권 분쟁, 기업분쟁, 기업자문 분야에서 상법·민사법의 복합 쟁점을 체계적으로 분석하고 의뢰인의 권리를 효과적으로 보호해 왔습니다. 이 사건과 같이 이사회 결의 위반, 자기거래, 임원 배임책임, 부동산 반환이 맞물린 기업분쟁에서 전략적 소송 수행 경험을 보유하고 있습니다.