CHAPTER 0505액면가로 되사오는약정은 유효한가요주주 사이의 약정은 원칙적으로 유효 — 다만 무효가 된 사례도 있습니다05액면가 약정주주 사이의 양도 제한은 어디까지 되나요일부 제한전면 금지
대법원 2007다14193투하자본 회수를 전면적으로 부정하지 않고 공서양속에 반하지 않으면 당사자 사이에서 원칙적으로 유효
유효
대법원 99다48429설립 후 0년간 주식 양도를 일체 금지 — 투하자본 회수 가능성을 전면적으로 부정
무효
근속 기간 내내 처분을 일체 금지하는 조항을 함께 넣는다면 이 판결에 비추어 점검해야 합니다
대법원 2008. 7. 10. 선고 2007다14193 판결 · 대법원 2000. 9. 26. 선고 99다48429 판결05액면가 약정효력을 인정한 판결
2019나4532동업자 사이의 근속조항기관투자자들이 먼저 체결 요구 · 투자자들이 내용에 관여 · 동업자들 사이에 조항의 해석과 위험성 논의
2018가단128105공동창업자 사이의 4년 약정4년 안에 퇴사하면 전량을 액면가로 대표이사에게 매도 — 직업의 자유·재산권을 침해한다는 주장을 배척
2025가합11788대표이사로 영입된 임원나머지 주주들에게 액면가 매도 = 위약벌 · 우월한 지위 이용 없음 · 다른 이해관계인에게도 같은 규정 · 보상적 성격이 있음
효력 인정효력 인정효력 인정
읽은 판결 중 액면가 약정을 무효로 본 판결은 없었습니다. 대법원 2020다253430 판결문에는 이 쟁점의 판단이 나오지 않습니다
서울중앙지방법원 2020. 6. 25. 선고 2019나4532 판결 · 서울동부지방법원 2019. 12. 18. 선고 2018가단128105 판결 · 수원지방법원 2026. 6. 10. 선고 2025가합11788 판결 · 대법원 2021. 3. 11. 선고 2020다253430 판결05액면가 약정무효라고 본 판결 — 약 36배 차이직원이 취득한 가격0원계약 당시 법원이 본 주식 가치 (적어도)0원
계약 내용미재직 시 취득가 매도 · 위반 시 위약벌 0억 원
체결 경위내용을 확인 못 한 채 지장 · 사본 미교부
지위대표이사의 말에 따를 수밖에 없는 지위
민법 제104조의 불공정한 법률행위 — 그에 따른 주식양도계약도 무효
무효서울중앙지방법원 2023. 2. 14. 선고 2022나20732 판결05액면가 약정판결에서 고려된 사정을 나란히 놓으면효력을 인정한 판결무효로 본 판결(2022나20732)
체결 시점
투자 시점에 맞추어 · 대표이사 영입 때
취득 후 회사 가치가 크게 오른 다음
당사자
동업자인 사내이사 · 공동창업자 · 영입된 임원
대표이사의 말에 따를 수밖에 없는 직원
체결 경위
조항의 해석과 위험성을 논의
내용 확인 못 한 채 지장 · 사본 미교부
가격
계약 당시 상장 전이라 적정가격 산정이 어렵다고 봄
계약 당시 가치와 약 36배 차이
금전 제재
위약벌 조항 — 위반 미증명으로 판단 안 됨
위약벌 10억 원 + 매매금 반환 약정
이 사정이 있다고 결론이 정해지는 것은 아닙니다. 직원의 주장을 받아들이지 않은 판결도 있습니다(2024나67353, 2024가단5392350)05액면가 약정위약벌이면 법원이 깎아 주나요
민법 제398조 제4항 — 손해배상액의 예정으로 추정위약금 약정
손해배상액의 예정법원이 감액할 수 있음(민법 제398조 제2항)
위약벌제398조 제2항 유추적용 감액 불가(전원합의체 다수의견)
예양도 제한 약정 위반의 위약금을 예정액의 0%로 줄인 원심 유지
다만 벌이 과도하게 무거우면 일부 또는 전부가 공서양속에 반해 무효 · 액수가 많다는 이유만으로는 아님
법원의 판단은 아니지만 — 확정분과 미확정분의 가격을 나누어 적는 방안을 검토해 볼 만합니다대법원 2008. 7. 10. 선고 2007다14193 판결 · 대법원 2022. 7. 21. 선고 2018다248855, 248862 전원합의체 판결 · 대법원 2016. 1. 28. 선고 2015다239324 판결