CHAPTER 04
04
사전동의 대상이주주총회 결의사항이면?
회사–투자자 · 의결권 침해와 권리남용
04비교이사회 결의사항 vs 주주총회 결의사항주주총회 결의사항 · 무효 위험정관변경이사선임주식매수선택권 부여
소수주주 사전동의 + 위약벌소수주주 의견에 따를 것이
사실상 강제 → 의결권 침해
이사회 결의사항 · 유효 여지 (2번 항목)유상증자회생절차 개시신청
다른 주주의 의결권을
직접 침해하지 않음
주주총회 결의사항을 동의 대상으로 삼으면 → “다른 주주의 의결권 직접 침해”라는 한계
04판례 사안 ④주주총회 결의사항 사전동의권약정 · 투자자(소수주주)9개 항목 사전동의권위반 시 위약벌 — 투자금의 15%
정관변경이사선임주식매수선택권 부여 등
투자자의 부동의에도주주총회에서 결의
항소심그 부분은 무효
무효항소심 · 서울중앙지방법원 2025. 2. 13. 선고 2024나3403 판결그 사전동의권 부여 및 위약벌 청구권 발생 부분 → 주주평등 원칙에 위배되어 무효
제1심 서울중앙지방법원 2023. 12. 14. 선고 2023가단5041747 판결
04권리남용권리남용에 의한 통제신의성실 원칙 · 권리남용금지 원칙우월적 권한을 받은 소수주주가 합리적 이유 없이 과도하게
지배주주의 경영을 간섭·통제하면 → 통제할 수 있다
이 사건 투자자동의권 행사의 목적
목적 ①경영 감시
✕정황 인정투하자본 회수 목적원금과 보장수익
권리남용서울중앙지방법원 2025. 2. 13. 선고 2024나3403 판결권리남용 → 위약벌 청구 불가 · 청구 기각 · 항소 기각