CHAPTER 0303지배주주와의 합의는주주총회 결의를 대신할 수 있나요?대신할 수 없다 — 세 가지 이유03X의 주장대주주와의 합의 = 주주총회 결의?대주주 B
모회사 AY 지분 100%
회사 YX가 대표이사였던 곳
X의 주장B와 퇴직위로금 합의 = 주주총회 결의가 있었던 것과 마찬가지
✕대신할 수 없다법원 — 세 가지 이유로 배척
① 대표 권한이 있었다고 보기 어려움
② 모회사 A는 1인회사가 아님
③ 실질적 1인회사로 확장 어려움
서울고등법원 2026. 4. 15. 선고 2025나205650 판결03세 가지 이유법원이 든 세 가지 이유① 권한B — 기타비상무이사모회사 A의 대표이사✕제안 당시 B는 대표이사가 아니었다A를 대표해 X와 합의할 권한이 있었다고 보기 어려움② 1인회사 아님모회사 A의 지분B절반B 약 28% + 배우자·자녀 → 절반을 조금 넘음나머지 — 동생 C와 그 가족, C가 대표이사인 회사 D 등주주명부상 복수의 주주 → 1인회사라고 할 수 없다③ 확장 불가
1인회사 법리
✕
이른바 ‘실질적 1인회사’
1인회사 법리를 확장하여 적용하기는 어렵다
모회사 대주주 개인과의 합의만으로 A나 Y의 주주총회 결의가 있었던 것과 같다고 평가할 수 없다