CHAPTER FAQ
FAQ
이사 보수한도 결의,자주 묻는 여섯 가지
자주 묻는 질문
FAQ자주 묻는 질문Q1이사 보수한도를 정하는 주주총회에서
이사인 주주는 의결권을 행사할 수 있나요?
행사할 수 없습니다. 주주 겸 이사는 보수 결의에서 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인입니다(2025다219931). 주주 전원이 이사인 경우 등 특별한 사정이 있으면 예외입니다.
주주 겸 이사의결권
✕예외 — 주주 전원이 이사인 경우 등Q2특별이해관계인의 주식은
발행주식총수에 산입되나요?
산입되지 않습니다. 출석한 주주의 의결권 수(상법 제371조 제2항)뿐 아니라 정족수 계산 기초인 발행주식총수에도 산입되지 않아, 분자와 분모 양쪽에서 모두 제외됩니다.
출석 의결권 수 − 특별이해관계인 주식
발행주식총수 − 특별이해관계인 주식
분자·분모 양쪽에서 제외
FAQ자주 묻는 질문Q3이번 대법원 2025다219931 판결이
기존 판례와 다른 점은 무엇인가요?
의결권 제한 자체는 종전에도 인정되었으나, 이번 판결은 그 주식이 정족수의 분모인 발행주식총수에서도 제외된다는 점을 대법원 차원에서 밝혔습니다(2006다3585 법리 적용).
2007. 7. 12.2026. 4. 2.2006다35852025다219931같은 법리 → 보수한도 결의에 적용Q4이사인 주주가 의결권을 행사한 결의는
어떻게 되나요?
결의 취소 사유가 됩니다. 이 사건에서 원심과 대법원은 대표이사가 의결권을 행사한 결의가 위법하여 취소되어야 한다고 판단했습니다. 제소는 결의일부터 2개월 내(상법 제376조).
주주총회 결의이사인 주주 의결권 행사
취소결의일부터 2개월 내 제소
FAQ자주 묻는 질문Q5모든 안건에서
이사인 주주의 의결권이 제한되나요?
아닙니다. 이사·감사 선임, 합병, 영업양도 등에서는 행사할 수 있습니다. 이사의 보수·퇴직금 결정, 책임 면제, 회사와 이사 간 자기거래 승인처럼 이해가 대립하는 안건에서는 제한됩니다.
행사 가능선임·합병·영업양도
제한보수·책임 면제
자기거래 승인
Q6이런 분쟁을 예방하려면
회사는 무엇을 준비해야 하나요?
소집통지 단계에서 제한 가능성을 검토하고, 특별이해관계인 주식을 출석 의결권과 발행주식총수 양쪽에서 빼 정족수를 계산합니다. 의사록에는 제한 사실과 조정된 정족수 충족 내역을 기재합니다.
소집통지집계의사록양쪽에서 뺀 수치로 정족수 계산