Q. 이사회·주주총회 결의를 거쳤는데도 대표이사가 책임지나요?

질 수 있습니다. 결의내용이 회사·채권자를 해하는 불법한 목적이면 대표이사는 맹종할 것이 아니라 성실히 직무를 수행할 의무가 있어, 배임행위는 결의가 있었다고 정당화되지 않습니다 (대법원 2005도4915).

Q. 대표권 남용이란 무엇인가요?

회사의 영리목적과 무관하게 자기·제3자 이익을 도모할 목적으로 대표권을 행사하는 것입니다. 상대방이 진의를 알았거나 알 수 있었으면 회사에 무효가 됩니다 (대법원 2017다253829).

Q. 자기거래에 주주총회 승인을 받았는데도 왜 무효인가요?

승인을 받았더라도 거래의 실질이 회사 재산을 부당 유출하는 배임이면 대표권 남용으로 무효가 됩니다. 자기거래 승인 요건과 배임 여부는 별개의 문제입니다.

Q. 회사가 대표이사에게 손해배상을 청구할 수 있나요?

청구할 수 있습니다. 상법 제399조 손해배상 또는 대표권 남용에 따른 불법행위 손해배상이 가능하며, 강제집행 중이면 청구이의의 소·강제집행정지를 함께 검토합니다.