Q. 이사 보수한도 결의에서 이사인 주주는 의결권을 행사할 수 있나요?

행사할 수 없습니다. 주주이자 이사인 사람은 보수 결의에서 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인이어서 의결권을 행사하지 못합니다 (대법원 2025다219931). 주주 전원이 이사인 경우 등은 예외입니다.

Q. 특별이해관계인의 주식은 발행주식총수에 산입되나요?

산입되지 않습니다. 출석 의결권 수(제371조②)뿐 아니라 정족수 기준인 발행주식총수(제368조①)에서도 제외됩니다. 분자·분모 양쪽에서 모두 빠집니다.

Q. 이번 대법원 2025다219931 판결이 기존 판례와 다른 점은 무엇인가요?

의결권 제한 자체는 종전에도 인정됐으나, 이번 판결은 그 주식이 정족수의 분모인 발행주식총수에서도 제외된다는 점을 대법원 차원에서 명확히 했습니다 (2006다3585 법리 적용).

Q. 이사인 주주가 의결권을 행사한 결의는 어떻게 되나요?

결의 취소 사유가 됩니다. 특별이해관계인이 의결권을 행사한 이 사건 결의는 위법하여 취소되어야 한다고 판단됐습니다. 결의취소의 소는 결의일부터 2개월 내 제기해야 합니다 (상법 제376조).