상법 제368조 제3항

• "총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다"
• 특별한 이해관계 = 그 결의로 개인적 이익·불이익을 직접 받는 관계
• 보수한도 결의의 주주 겸 이사 = 특별이해관계인, 의결권 행사 불가
• 예외: 주주 전원이 이사이거나 제외 시 의결권 주주가 없게 되는 특별한 사정 → 행사 가능