Chapter 06
06

주주간 의결권구속약정을 체결할 때
무엇을 주의해야 하나요?

Ch.06 · 대상과 제재의 특정

무엇을·어떤 안건에서·어떻게 행사할지 특정하세요

  • 대상의 특정 — 의결권을 행사할 주주총회와 안건, 찬성·반대의 구체적 내용을 명확히 특정 (막연한 협조·공동경영 유지 표현만으로는 의무·위약벌이 인정되지 않을 수 있음)
  • 제재의 설계 — 약정의 존속기간·종료 사유, 위반 시 위약벌·손해배상의 요건과 금액을 함께 규정
관련 판례

서울중앙지법 2021가합583966 · 서울서부지법 2022가합35650

Ch.06 · 효력의 한계

효력의 한계와 주주평등원칙을 고려하세요

  • 효력의 한계 — 정관으로 규정될 사항(이사 총원·선임권 등)을 주주 계약으로 정해도, 효력은 당사자 사이에 그치고 회사를 직접 구속하지 못함을 전제로 분쟁 전략 수립
  • 경영진 권한 — 경영진 권한에 속하는 사항을 주주에게 강제하는 조항은 충실의무·주주평등원칙과 충돌해 효력이 부정될 수 있음 (서울중앙지법 2020가합507439)
  • 회사의 연대책임 — 회사에 무조건 연대책임을 지우는 조항은 주주평등원칙 위반으로 무효가 될 수 있음 (서울중앙지법 2023가합83743)
Ch.06 · 이행의 확보

이행을 확보하려면 청구와 간접강제를 함께 구하세요

  • 이행 확보 — 의결권 행사 의무의 이행을 확보하려면, 의결권 행사 청구와 함께 간접강제를 구하는 것이 효과적
실무 포인트

약정의 문언을 어떻게 정하느냐에 따라 분쟁의 결과가 크게 달라지므로, 계약 단계부터 분쟁 가능성을 고려한 검토가 필요하다.

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