매수인이 챙겨야 할 3가지

• 손해배상 산정 방법의 계약서 명시 — 없으면 주식가치 감소분·차액 산정(불확실성 높음). 구체적 방법을 미리 정해두는 것이 유리 (2017다6108)
• 우발채무의 포괄적 정의 — 과징금·벌금·소송비용까지 포함. 계약 체결 당시 현실화되지 않은 채무도 포함 (2017다6108)
• 정산 면책 최소한도와 진술·보증의 관계 — 두 조항이 겹치는 경우 어느 조항이 우선하는지 사전 약정 (2018다285144)

매도인이 챙겨야 할 3가지

• 악의 배제 조항 명시 — 계약서에 없으면 매수인의 악의만으로 책임 배제 불가. 신의칙은 극히 예외적으로만 허용 (2012다64253)
• 책임 한도(Cap) 명시 — 총 배상 상한을 매매대금의 일정 비율로 설정. 소액 분쟁 방지를 위한 면책구간(Basket) 설정
• 우발채무 정의의 한정적 열거 — 포괄적 정의를 피하고 면책 범위를 명시적으로 규정

매수인 vs 매도인 관점

처분문서의 문언 해석 우선 원칙

• 대법원은 4건 모두 처분문서의 문언 해석을 출발점으로 삼음
• 문언의 객관적 의미가 명확한 경우 특별한 사정 없는 한 문언대로 의사표시를 인정
• 악의의 매수인 배제 여부, 위약벌 적용 요건, 손해배상 범위 → 모두 계약서 문언에서 출발
• 진술·보증 조항의 적용 범위는 주식양수도에 국한되지 않고 다양한 거래 유형에 적용