Section 01
R&W

진술·보증(Representations & Warranties)이란 무엇인가요?

진술·보증 — 정의

조항의 의미와 기능

  • 진술·보증 조항 — 매도인이 대상회사의 재무·법적 상태에 관한 특정 사실을 진술하고 그 내용이 사실임을 보증하는 계약 조항 ('진술·보장 조항'이라고도 함)
  • 위험 배분 기능 — 거래 종결 전후의 불확실한 경제적 위험을 매도인·매수인 사이에 사전 합의로 배분
  • 매매대금 사후조정 효과 — 위반 발견 시 손해배상을 통해 실질적으로 대금을 재조정
진술·보증 — 통상 포함 내용

실무상 주요 보증 항목

  • 관련 법령·행정법규 위반 사실 없음 보증
  • 재무제표 정확성 및 부외 부채·우발채무 부재 보증
  • 자산에 대한 권리 적법, 제3자 권리 침해 없음 보증
  • 계속 중인 소송·수사·행정절차 없음 보증
  • 중요 계약·인허가의 유효성 및 위반 없음 보증
진술·보증 — 대법원의 정의

법적 성격 — 채무불이행 책임

"기업인수계약은 기업의 지배권을 이전하기 위하여 주식이나 자산을 양도하는 계약으로서, 일반적으로 매도인이 대상회사의 상태에 관하여 진술하고 보증하는 이른바 진술·보증(representations and warranties) 조항을 포함하고 있다. 매도인이 대상회사의 상태에 관하여 사실과 달리 진술·보증을 하고 이로 말미암아 매수인에게 손해를 입힌 경우에는 계약상 의무를 이행하지 않은 것에 해당하므로 일종의 채무불이행 책임이 성립한다."

대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결

폰을 가로로 돌려주세요

가로 모드에서 슬라이드가 크게 표시됩니다