Chapter 01
01

대표이사가 '몰랐다'면
책임을 면할 수 있을까요?

Ch.01 · 서론

사건의 출발점

  • 2014년 — 철강회사 전 대표이사에게 주주대표소송 제기
  • 쟁점 — 수백억 원 과징금 담합을, 직접 지시·보고받지 않은 대표이사도 배상해야 하는가
  • 대법원 결론 — 책임을 면할 수 없다

'몰랐다'는 사실은 방패가 되지 않습니다. 알 수 있도록 하는 시스템을 갖추었느냐가 핵심입니다.

Ch.01 · 감시의무의 법적 근거

이사의 감시의무란?

  • 상법 제399조 제1항 — 이사가 고의·과실로 임무를 게을리한 경우 회사에 연대배상책임
  • 감시 범위 — 자신의 업무뿐 아니라 다른 이사·직원의 업무집행도 감시
  • 대표이사 — 모든 영업에 관한 포괄 권한(상법 제389조 제3항) → 모든 직원의 직무집행 감시의무
  • 문제의 핵심 — 대규모 조직에서 대표이사가 모든 사안을 직접 파악하기는 현실적으로 불가능
Ch.01 · 내부통제시스템의 등장

왜 내부통제시스템인가?

현실적 한계
  • 담합은 실무자 수준에서 장기간 은밀하게 진행
  • 대표이사가 직접 지시·보고받지 않는 것이 일반적
대법원의 해법
  • 위법행위를 '알 수 있도록' 하는 시스템 구축 의무
  • 시스템이 제대로 작동하도록 노력할 의무

직접 알았느냐가 아니라, 합리적 시스템을 갖추고 제대로 작동시켰느냐가 면책의 기준입니다.

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